Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 октября 2003 г. N Ф03-А16/03-1/1743 В иске о признании недействительным решения совета учредителей о ликвидации ТОО и назначении ликвидационной комиссии отказано, т.к. истец не доказал нарушение законодательства, своих прав и законных интересов оспариваемым решением (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 2 октября 2003 г. N Ф03-А16/03-1/1743
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчиков: Стебловская Е.В., представитель по доверенностям без номеров от 22.01.2002, 06.06.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Файман Л.З. на решение от 06.03.2003, постановление от 23.05.2003 по делу N А16-1228/02-4 Арбитражного суда Еврейской автономной области, по иску Файман Л.З. к Шнайдерману Я.А., 3-е лицо: Управление Министерства юстиции РФ по Еврейской автономной области о признании недействительными решения совета учредителей ТОО "Глик" от 12.06.1996 о ликвидации товарищества и согласования ликвидационной комиссии.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 02.10.2003.

Файман Людмила Зинаидовна обратилась в Биробиджанский городской суд Еврейской автономной области с иском к Шнайдерману Якову Ароновичу о признании недействительным решения Совета учредителей ТОО "Глик" от 12.06.1996 о ликвидации ТОО "Глик" и согласовании ликвидационной комиссии.

К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено Управление Министерства юстиции РФ по Еврейской автономной области.

Определением от 30.05.2003 другим ответчиком к участию в деле привлечено товарищество с ограниченной ответственностью "Глик" в лице ликвидационной комиссии.

Определением Биробиджанского городского суда от 28.11.2002 гражданское дело N 2-1276/2002 по указанному иску Файман Л.З. к Шнайдерману Я.А., ТОО "Глик" на основании ст.ст. 6, 7 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 24.07.2002 N 96-ФЗ передано по подведомственности в Арбитражный суд Еврейской автономной области, который принял его к своему производству.

Решением суда от 06.03.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.05.2003, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что истец не доказал нарушение требований законодательства, его прав и законных интересов оспариваемым решением, принятым 12.06.1996 правомочным собранием учредителей товарищества.

Файман Л.З. на судебные акты подана кассационная жалоба, в которой поставлен вопрос об их отмене, как принятых при неправильном применении норм материального права. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что приняв решение о ликвидации, Совет учредителей ТОО "Глик" в нарушение ст. 62 ГК РФ не сообщил об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, и без согласования с ним назначил ликвидационную комиссию. При этом порядок и сроки ликвидации товарищества не определялись. Истец полагает неправомерным внесение в реестр юридических лиц записи о нахождении ТОО "Глик" в стадии ликвидации и согласования ликвидационной комиссии в ином составе, чем было определено решением от 12.06.1996 без созыва нового собрания учредителей в тот период, когда к Файман Л.З. перешла доля в уставном капитале товарищества. По мнению заявителя, лишением ее возможности высказать свое мнение и проголосовать по составу ликвидационной комиссии были нарушены права истца как учредителя. В этой связи считает, что ответчики не имели права изменять состав ликвидационной комиссии, в которую не был включен второй учредитель. Также в жалобе приведены доводы о несогласии с выводом арбитражного суда в той части, что переход к истцу доли в уставном капитале не повлек приобретение им прав участника товарищества.

Отзывы на жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Шнайдермана Я.А., Рогалевой М.Л. - члена ликвидационной комиссии ТОО "Глик" возражал против доводов жалобы, считая ее не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседании суда участия не принимали.

Судебное разбирательство в порядке ст. 158 АПК РФ откладывалось 22.07.2003, 12.08.2003, 02.09.2003.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований к их отмене, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не усматривает.

Как следует из материалов дела, ТОО "Глик" учреждено на собрании учредителей 01.09.1994 физическими лицами - Шнайдерманом Я.А. и Файманом Б.Ф., а также юридическим лицом - АООТ "Биробиджанобувь".

Устав ТОО "Глик" зарегистрирован Администрацией г. Биробиджана 26.09.1994. Учредительным договором согласованы размеры вкладов учредителей в товарищество.

02.11.1994 собранием учредителей ТОО "Глик" принято решение о выходе из состава его участников АООТ "Биробиджанобувь" и перераспределении уставного капитала между другими двумя его учредителями.

В соответствии с указанным решением доли Шнайдермана Я.А. и Файмана Б.Ф. в уставном капитале товарищества составили по 50%.

Соответствующие изменения в учредительных документах ТОО "Глик" зарегистрированы в государственном реестре предприятий.

Совет учредителей ТОО "Глик", который согласно Уставу товарищества является его высшим органом управления, на собрании 12.06.1996 решил прекратить деятельность ТОО "Глик" в связи с его ликвидацией и назначил ликвидационную комиссию в составе учредителей - Шнайдермана Я.А., Файмана Б.Ф. и главного бухгалтера Рогалевой М.Л.

Факт проведения 12.06.1996 собрания и принятия учредителями указанных решений установлен арбитражным судом при рассмотрении дела.

Данный вывод основан на исследованных доказательствах и подтверждается протоколом собрания Совета учредителей, представленного в материалах дела (л.д. 24).

Из содержания протокола следует, что решение о ликвидации товарищества и назначении ликвидационной комиссии приняты всеми учредителями единогласно.

В соответствии с п. 3 ст. 91 ГК РФ к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относится, в том числе решение вопроса о ликвидации общества.

В силу п. 1 ст. 92 ГК РФ такое общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Таким образом, оспариваемое истцом решение принято уполномоченным на то органом при наличии полного кворума, поэтому собрание является правомочным и действительным.

Как видно из представленных в материалах дела документов, во исполнение решений учредителей ТОО "Глик" Управлением Министерства юстиции РФ по Еврейской автономной области - органом осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц по заявлению Шнайдермана Я.А. согласован состав ликвидационной комиссии, утвержденный решением общего собрания участников товарищества.

В члены ликвидационной комиссии Файман Б.Ф. не был включен в связи с его смертью.

Переход его доли в уставном капитале к истцу в силу выданного 14.02.2000 Файман Л.З. свидетельства о праве на наследство в виде 50% уставного капитала ТОО "Глик" не повлек перехода к ней личных неимущественных прав наследодателя, реализованных им при решении Советом учредителей 12.06.1996 вопроса о назначении ликвидационной комиссии.

Тот факт, что истец - Файман Л.З. не принимала участия в обсуждении этого вопроса и приняла наследство после проведения собрания 12.06.1996, не является правовым основанием для созыва нового собрания участников ТОО "Глик" и вынесения на его решение вопросов, которые были разрешены им ранее.

Следовательно, согласование органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии ТОО "Глик" в составе, который был ему представлен, не может быть признано неправомерным, как и внесение указанным органом на основании оспариваемого решения сведений в государственный реестр юридических лиц о нахождении товарищества в процессе ликвидации.

Поскольку истцом оспаривается создание и согласование ликвидационной комиссии, доводы о допущенных ответчиком иных нарушениях требований ст. 62 ГК РФ в той части, что сроки и порядок ликвидации не определялись, не имеют правового значения для данного дела, поэтому во внимание не принимаются.

С учетом того, что нарушений требований действующего в рассматриваемый период законодательства, а также нарушений прав и законных интересов истца обжалуемыми решениями не установлено, арбитражным судом приняты правильные судебные акты об отказе в признании их недействительными.

Ошибочный вывод суда апелляционной инстанции о том, что переход к истцу доли в уставном капитале не повлек приобретения Файман Л.З. прав участника товарищества, не привел к неправильному рассмотрению данного дела.

При изложенных обстоятельствах решение от 06.03.2003 и постановления от 23.05.2003 отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 06.03.2003, постановление апелляционной инстанции от 23.05.2003 по делу N А16-1228/02-4 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.