Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 декабря 2003 г. N Ф03-А51/03-1/3308 В применении последствий недействительности сделок купли-продажи недвижимого имущества отказано, т.к. сделки не являются крупными и для их совершения не требовалось проведения общего собрания ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 декабря 2003 г. N Ф03-А51/03-1/3308
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Михайлик Т.Г., адвокат по доверенностям без номера от: 29.01.2003; 21.11.2003; 14.01.2003; 09.12.2003; 17.01.2003; 16.01.2003; 23.01.2003; 24.12.2002; 29.01.2003 от ответчика: от Вирича А.В. - Лысенко Ю.И., представитель по доверенности без номера от 21.04.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу учредителей ООО "Синтан" на решение от 08.07.2003, постановление от 08.09.2003 по делу N А51-8356/2002 23-334 арбитражного суда Приморского края, по иску учредителей общества с ограниченной ответственностью "Синтан" к обществу с ограниченной ответственностью "Синтан", Елпашевой М.В., Виричу А.В. о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 30.12.2003.

В судебном заседании 16.12.2003 суда кассационной инстанции объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 17 час. 30 мин. 23.12.2003.

Богач М.С., Бравченко И.А., Кононова Н.П., Кононец Г.П., Свинина В.И., Филиппова В.П., Яцишина Н.В., Пустовойт Н.А., Ляпина В.П. обратились в Советский районный суд г. Владивостока с иском к ООО "Синтан", Елпашевой М.В., Виричу А.В. о применении последствий недействительности сделок куплипродажи недвижимого имущества: от 19.04.2001, от 20.04.2001.

Определением суда общей юрисдикции от 14.08.2002 гражданское дело N 2-2723/02 передано по подведомственности в Арбитражный суд Приморского края.

Исковые требования участников ООО "Синтан" обоснованы тем, что в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемые сделки по отчуждению недвижимого имущества от 19.04.2001, от 20.04.2001 являются крупными. Однако, общее собрание участников данного общества, на котором было бы принято решение о совершении указанных сделок, не проводилось. Поскольку названные сделки совершены директором ООО "Синтан" в нарушение закона, то они являются недействительными в силу статьи 168 ГК РФ.

В порядке статьи 49 АПК РФ истцы дополнили основание иска со ссылкой на статью 179 РФ, указав на злонамеренное соглашение сторон по вышеназванным сделкам, выразившееся в уменьшении стоимости проданных объектов недвижимости.

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду статья 179 ГК РФ

Решением от 08.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.09.2003, в иске заявителям отказано в связи с отсутствием оснований для признания сделок купли-продажи недвижимого имущества: от 19.04.2001, от 20.04.2001 недействительными.

Судебные акты мотивированы тем, что названные сделки не являются крупными, поэтому для их совершения не требовалось проведения общего собрания участников ООО "Синтан", в связи с чем права указанных лиц не нарушены. Суд также пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 179 ГК РФ в отношении оспариваемых сделок.

Не согласившись с принятыми судебными актами, участники ООО "Синтан" обжаловали их в кассационном порядке.

В кассационной жалобе заявители просят решение от 08.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.09.2003 отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы ими приведены доводы о том, что судом неправильно определена стоимость отчуждаемого имущества, исходя из смысла статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом указывают на то, что согласно представленной в материалах дела справке от 30.06.2003 N 4381в/16876 балансовая стоимость недвижимости по оспариваемым сделкам составила 82596 руб. 74 коп. По мнению истцов, порядок определения стоимости имущества хозяйствующего общества раскрыт в статье 2 ФЗ "О налоге на имущество предприятий", нормы которой по аналогии применимы в данном случае.

Заявители также не согласны с выводом суда об отсутствии злонамеренного соглашения сторон при заключении оспариваемых сделок, считая его противоречащим имеющимся в деле доказательствам.

В представленном отзыве Вирич А.В. возразил против доводов кассационной жалобы. Просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с законном, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителей и Вирича А.В. поддержали свои доводы и возражения относительно рассматриваемой кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность решения от 08.07.2003 и постановления апелляционной инстанции от 08.09.2003, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "Синтан" и Елпашевой М.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: двухэтажного здания (фабрика химчистки) с пристройками, общей площадью 884,6 кв.м и помещения склада, общей площадью 96,2 кв.м, расположенные по ул. Кирова, 77 в г. Владивостоке. Соглашением сторон определена цена данного имущества 38000 руб. (п. 2.1. договора).

Акт приема-передачи от 20.04.2001 свидетельствует о передаче покупателю объектов недвижимого имущества, находившихся в аварийном состоянии и требующих капитального ремонта.

Между ООО "Синтан" и Виричем А.В. заключен договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 38,8 кв.м на первом этаже трехэтажного здания, расположенного по ул. Русской, 46 в г. Владивостоке. Соглашением сторон определена цена данного имущества 31000 руб. (п. 2.1. договора).

По акту от 20.04.2001 покупателю передано помещение в удовлетворительном состоянии, без проведения текущего ремонта.

В соответствии с условиями названных договоров покупателями произведена оплата недвижимого имущества ООО "Синтан" согласно квитанциям к приходному кассовому ордеру (т. 2 л.д. 40-41).

Право собственности на указанное выше имущество зарегистрировано за Елпашевой М.В. и Виричем А.В. в установленном законом порядке, о чем сделана запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 2 л.д. 38-39).

Считая свои права нарушенными в результате совершения сделок по отчуждению недвижимого имущества без извещения участников ООО "Синтан", заявители обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 2 названной нормы Закона предусмотрено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обеих инстанций на основании представленных в материалах дела доказательств установил, что балансовая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества по сделкам купли-продажи: от 19.04.2001, от 20.04.2001 составила 50721 руб. Согласно данным бухгалтерского баланса на 01.04.2001 стоимость всего имущества ООО "Синтан" составила 367000 руб.

В этой связи судом сделан вывод о том, что стоимость отчуждаемого имущества по указанным сделкам не превышала 25% стоимости имущества ООО "Синтан". Поэтому данные сделки не являются крупными, исходя из понятия, предусмотренного статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и для их совершения не требовалось решения общего собрания участников данного общества, обязанность по проведению которого установлена пунктом 3 названной нормы права.

При этом судом правомерно исчислены 25% стоимости имущества общества, исходя из балансовой стоимости активов общества, определенной по последнему квартальному балансу суммарно.

Установив фактические обстоятельства дела, суд правомерно отказал в иске о признании сделок купли-продажи: от 19.04.2001, от 20.04.2001 недействительными и, как следствие, в применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата спорного недвижимого имущества ООО "Синтан".

Доводы заявителей жалобы о неправомерности выводов суда, касающихся определения стоимости отчуждаемого имущества, кассационной инстанцией не могут быть приняты во внимание, поскольку в обоснование данной позиции истцами представлена справка ФГУП "Ростехинвентаризация" от 30.06.2003 N 4381в/16876, согласно которой балансовая стоимость спорной недвижимости составила 82596 руб. 74 коп., которая не является надлежащим доказательством. Поскольку данные, указывающие на эту стоимость имущества, предоставлены в регистрирующий орган ООО "Синтан" на основании справки, находящейся в инвентарном деле N 4721, которая не содержит сведений - по состоянию на какой период указана балансовая стоимость имущества, а также дату и номер данного документа.

Утверждения истцов, что стоимость имущества ООО "Синтан" на дату совершения сделки должна определяться путем сложения стоимости основных средств, нематериальных активов, запасов и затрат общества, исходя из правил, установленных статьей 2 ФЗ "О налоге на имущество предприятий", следует признать необоснованными, так как такой порядок применим к правоотношениям в сфере налогообложения.

Доводы заявителей жалобы о злонамеренном соглашении сторон при заключении оспариваемых сделок, отклоняются кассационной инстанцией, как не подтвержденные соответствующими доказательствами по делу.

На основании изложенного, основания для отмены решения от 08.07.2003 и постановления апелляционной инстанции от 08.09.2003 отсутствуют, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 08.07.2003 и постановление от 08.09.2003 по делу N А51-8356/2002 23-334 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.