Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 июня 1998 г. N Ф03-А51/98-1/550 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора о безвозмездной добровольной передаче имущества, суду следует установить, не привела ли передача имущества к утрате акционерным обществом, как юридическим лицом, своей специальной правоспособности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 июня 1998 г. N Ф03-А51/98-1/550
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от ответчика: Сергеевой И.А. (ордер N 3 от 22.06.98 г.), рассмотрел кассационную жалобу Сельскохозяйственного благотворительного фонда "Приз" на решение, постановление от 10.12.97 г., 19.03.98 г. по делу N А51-9126/97 3-180 Арбитражного суда Приморского края, по иску Акционерного общества закрытого типа "Силинское" к Сельскохозяйственному благотворительному фонду "Приз", 3-е лицо: Закрытое акционерное общество Агропушнина о признании недействительным договора.

АОЗТ "Силинское" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском к Сельскохозяйственному благотворительному фонду поддержки предприятий по производству продукции звероводства и оленеводства Приморского края "Приз" о признании недействительным договора от 08.02.96 г., заключенного между сторонами о безвозмездной передаче имущества в качестве добровольного взноса по основаниям статей 49, 173, 174 ГК РФ и применении последствий недействительной сделки: истребование переданного по договору имущества из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ЗАО "Агропушнина".

Решением от 10.12.97 г. иск удовлетворен полностью, договор о безвозмездной добровольной передаче имущества от 08.02.96 г. признан в соответствии со ст. 168 ГК РФ ничтожным, как противоречащий ст. 49 ГК РФ и применены последствия ничтожной сделки: истребовано у ответчика в пользу истца переданное по договору имущество, в том числе зверопоголовье, в соответствии со ст.ст. 167, 301 ГК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.03.98 г. указанное судебное решение изменено в части истребования зверопоголовья в натуре, при условии невозможности его исполнения заменено на взыскание его стоимости, в том числе: стадо оленей на сумму 205031399 рублей, стадо норки - на сумму 2266072422 руб. в остальной части решение оставлено без изменения.

Признавая сделку по безвозмездной передаче основных средств АОЗТ "Силинское" в качестве добровольного имущественного взноса в Благотворительный сельскохозяйственный фонд "Приз" по договору с последним от 08.02.96 г. ничтожной, обе судебные инстанции признали ее противоречащей ст.ст. 49, 173 ГК РФ, т.е. выходящей за пределы правоспособности юридического лица. Так как передача почти всего движимого и недвижимого имущества сделала невозможным обществу выполнять цели и задачи, установленные его Уставом, и практически прекращению его специальной правоспособности и к банкротству.

Кроме того, суд признал, в соответствии со ст. 174 ГК РФ, сделку заключенной с превышением полномочий органа юридического лица, ограниченных его учредительными документами - Учредительным договором (п. 7.5): отсутствие решения правления общества, а также надлежащего решения общего собрания акционернов из-за отсутствия кворума на нем, об утверждении заключенного договора.

Ответчик, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить, как незаконные и принять новое решение об отказе истцу в иске. По мнению заявителя, судом неправильно применены и нарушены нормы материального права: ст.ст. 49, 173, 174, 98 ГК РФ, поскольку судом не исследовано соотношение фактического объема имущества, переданного обществом в качестве добровольного имущественного взноса к активам общества, числящимся по балансу, что привело к необоснованным выводам об утрате его специальной правоспособности как юридического лица.

Кроме того, заявитель оспаривает выводы суда об отнесении учредительного договора акционерного общества закрытого типа к учредительным документам, а поэтому оспаривает вывод суда об ограничении полномочий руководителя по заключению сделок с имуществом общества, как органа юридического лица, учредительными документами. Не исследовав устав общества, суд неправомерно пришел к выводу о недействительности решения собрания акционеров по вопросу безвозмездной передачи имущества в качестве добровольного взноса в учреждаемый фонд.

Одновременно ответчик заявил ходатайство о восстановлении пропущенного им процессуального срока на кассационное обжалование судебного решения. Суд, признав причину пропуска срока уважительной, в соответствии со ст. 99 АПК РФ восстановил пропущенный заявителем процессуальный срок на подачу кассационной жалобы.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, поддержанные заявителем в заседании суда, проверив материалы дела, находит обжалуемые решение и постановление подлежащими отмене, как вынесенные по неполно исследованным обстоятельствам дела, а поэтому недостаточно обоснованные, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено из материалов дела, решением собрания акционеров АОЗТ "Силинское" от 14.11.95 г. общество выступило учредителем сельскохозяйственного благотворительного фонда "Приз" с передачей в качестве добровольного имущественного взноса: недвижимого имущества на сумму 8554262739 рублей по балансовой стоимости, в том числе зверопоголовье: основное стадо норки - в количестве 16874 голов, основное стадо оленей - в количестве 1150 голов всего на сумму 2274325069 рублей. Указанное имущество передано Фонду по договору безвозмездной передачи от 18.02.96 г. и актам приема-передачи к нему.

Одним из оснований, по которому судом признана сделка недействительной, является превышение полномочий лица заключившего ее из-за отсутствия правомочного решения собрания акционеров (отсутствия кворума голосов) по вопросу передачи основных средств и решения правления общества об утверждении договора, отнесенного в соответствии с п. 7.5 Учредительного договора к исключительной компетенции правления общества.

Данный вывод суда противоречит п. 3 ст. 98 ГК РФ, поскольку учредительными документами акционерного общества является только Устав общества. Вместе с тем, Устав акционерного общества "Силинское" не относит к компетенции общего собрания акционеров или правления общества решение такого вопроса, как утверждение сделок с имуществом общества.

В то же время спорная сделка заключена в период действия Закона РФ "Об акционерных обществах". В соответствии со ст.ст. 78, 79 которого предусмотрены ограничения полномочий руководителя, как органа юридического лица в отношении заключения крупных сделок, в том числе по сделкам с имуществом общества от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества на дату их заключения - при наличии единогласного решения совета директоров, а при стоимости имущества по сделке соответственно свыше 50% - по решению общего собрания. При отсутствии необходимого решения совета директоров или общего собрания, такая сделка является недействительной, если она впоследствии не одобрена соответствующими органами управления юридического лица.

Однако, из материалов дела невозможно однозначно сделать вывод о ничтожности сделки по данному основанию. Поскольку согласно имеющегося в деле баланса АОЗТ "Силинское" по состоянию на 01.04.96 г. стоимость всех активов общества составляет 85253168,0 тыс. рублей, следовательно, сумма по сделке от активов баланса составила 10%.

Поскольку судом не исследовался баланс общества и не давалась оценка состоянию активов баланса на момент совершения сделки, то выводы суда о передаче по сделке почти всего движимого и недвижимого имущества, недостаточно обоснован, а поэтому требует дополнительной проверки и оценки.

По этой же причине, без оценки соотношения стоимости переданного по договору имущества с балансовой стоимостью активов общества на день заключения сделки, а также без исследования и оценки хозяйственных отношений общества с СБФ "Приз", выводы суда об утрате обществом специальной правоспособности и приведение его по этой причине к банкротству и ничтожности по этому основанию сделки по передаче имущества также не достаточно обоснован.

При этом, суд обоснованно пришел к выводу о том, что цели деятельности общества определенно ограничены его Уставом и сделки с имуществом должны соответствовать этим целям. Поскольку реорганизация (приватизация) зверосовхозов в акционерные общества, правопреемниками которых они являются, производилась с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий или технологических неделимых объектов, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства, что отражено в Уставе общества. Следовательно, передача всех основных средств, обслуживающих технологический процесс производства продукции звероводства, может привести к утрате акционерным обществом как юридическим лицом, своей специальной правоспособности, как совокупности прав и обязанностей, которыми оно наделено для осуществления уставных целей и задач.

Суду при новом рассмотрении спора следует исследовать баланс предприятия, расшифровку его основных средств к нему, установить, какая часть основных средств от балансовой их стоимости была передана в учредительный взнос фонда, оценить назначение оставшегося в обществе имущества.

Кроме того, суду следует дать оценку правоотношениям сторон после передачи обществом имущества в СХБФ "Приз", по заявлению представителя которого следует, что акционерное общество выполняет работу, соответствующую его уставным целям по содержанию зверопоголовья норок с целью воспроизводства делового молодняка норки и получение шкурок на тех же самых технологических линиях и оборудовании, принадлежавших обществу до их передачи.

При новом рассмотрении спора суду следует доисследовать вышеуказанные обстоятельства и с учетом их оценки вынести решение по делу.

Госпошлина по кассационной жалобе, в уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию по правилам ст. 95 АПК РФ при новом рассмотрении дела по существу.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Восстановить заявителю срок на подачу кассационной жалобы.

Решение от 10.12.97 г. и постановление от 18.03.98 г. Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-9126/97 3-180 отменить и дело направить на новое рассмотрение в тот же суд по первой инстанции.