Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 мая 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1017 В признании недействительным договора купли-продажи имущества, подписанного от имени ООО лицом не назначенным общим собранием участников общества на должность генерального директора, отказано, т.к. оспариваемый договор после его заключения одобрен ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 19 мая 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1017
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Богданова С.Ю., адвокат по доверенности без номера от 18.06.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "ИНКО" на решение от 14.10.2003, постановление от 21.01.2004 по делу N А51-10857/03 2-350 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "ИНКО" к индивидуальному предпринимателю Евдокимову А.В. о признании сделки недействительной.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление мотивированного постановления кассационной инстанции откладывалось до 19.05.2004.

Общество с ограниченной ответственностью "ИНКО" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к индивидуальному предпринимателю Евдокимову Андрею Викторовичу о признании сделки купли-продажи имущества от 14.02.2002 N 03/02-2 недействительной на основании статей 166, 168 ГК РФ, поскольку данная сделка совершена ненадлежащим лицом.

Решением от 14.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2004, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО "ИНКО", в которой заявитель просит решение от 14.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2004 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В обоснование жалобы им указано, что судом при разрешении вопроса о полномочиях Шока А.А. сделан неправильный вывод о том, что учредитель общества Людвиг Е.В. в соответствии с протоколом от 01.02.1999 N 2, назначив Шока А.А. генеральным директором, предоставил ему полномочия выступать от имени общества. Кроме того, судом апелляционной инстанцией не приняты во внимание доводы истца о неверном толковании судом первой инстанции статьи 183 ГК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представитель индивидуального предпринимателя Евдокимова А.В. в судебном заседании суда кассационной инстанции выразил несогласие с доводами кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

ООО "ИНКО", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило.

Проверив законность принятых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИНКО" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Евдокимовым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 14.02.2002 N 03/02-2, согласно которому продавцом переданы покупателю торговые киоски общей площадью 25 кв.м, расположенные в г. Находке по ул. Мичурина, 18; ул. Пограничная, 386; ул. Советская, 7а - соответственно. Со стороны ООО "ИНКО" указанная сделка подписана генеральным директором Шоком А.А.

Считая, что договор от 14.02.2002 N 03/02-2 подписан от имени ООО "ИНКО" неуполномоченным лицом, поскольку в нарушение статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Шок А.А. не назначался общим собранием участников общества на должность генерального директора, в связи с чем полномочия на совершение названной сделки у него отсутствовали, указанное общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что сделка купли-продажи имущества от 14.02.2002 заключена лицом (представителем) при отсутствии у него полномочий, в силу чего является недействительной (оспоримая сделка). Между тем указанная сделка впоследствии одобрена ООО "ИНКО", в связи с этим в данном случае применимы правила статьи 183 ГК РФ.

При рассмотрении дела судом установлено, что согласно учредительному договору ООО "ИНКО", зарегистрированному Администрацией г. Находки 10.06.1996 N 3775, учредителями общества являются Русанов Е.Г., доля которого в уставном капитале общества составляет - 10%, и Людвиг Е.В., доля которого составляет - 90% уставного капитала общества.

Из протокола общего собрания учредителей ООО "ИНКО" от 01.02.1999 N 2 следует, что при единогласном голосовании генеральным директором данного общества назначен Шок А.А., директором - Евдокимов А.В.

Указанному протоколу общего собрания учредителей ООО "Инко" судом дана надлежащая оценка.

Оспариваемый договор от 14.02.2002 подписан Шоком А.И. как генеральным директором ООО "ИНКО".

Между тем учредительными документами ООО "ИНКО" предусмотрено, что в обществе создается постоянно действующий исполнительный орган: коллегиальный - дирекция и единоличный - директор. Таким образом, должность генерального директора учредительными документами ООО "ИНКО" не предусмотрена.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Судом обеих инстанций оценены обстоятельства, свидетельствующие о последующем одобрении ООО "ИНКО" оспариваемой сделки от 14.02.2002, и переоценке судом кассационной инстанции не подлежат.

Индивидуальный предприниматель Евдокимов А.В. во исполнение своих обязательств по договору купли-продажи от 14.02.2002 согласно платежному поручению от 07.03.2002 N 7 перечислил ООО "ИНКО" 12000 руб. за переданное ему имущество. Назначение платежа по указанному платежному документу - плата за киоски согласно счету-фактуре от 07.03.2002 N 13.

Из протокола общего собрания учредителей ООО "ИНКО" от 20.03.2002 следует, что директором данного общества назначен Людвиг Е.В., который принял исполнение по вышеназванной сделке, поскольку фактически владел информацией о ее совершении, так как осуществляя функциональные обязанности директора данного общества и являясь его учредителем с принадлежащей ему долей 90% уставного капитала общества, знакомился со всей оперативной, статистической, в том числе бухгалтерской документацией в соответствии с предоставленными ему статьей 10 Устава ООО "ИНКО" правами.

С момента заключения оспариваемой сделки индивидуальный предприниматель Евдокимов А.В. пользовался имуществом и как собственник нес бремя его содержания, что подтверждено доказательствами по делу, представленными ответчиком. Возражений со стороны ООО "ИНКО" в лице директора либо учредителей общества не имелось.

В этой связи судом обеих инстанций сделан правильный вывод об одобрении оспариваемой сделки, исходящим от директора ООО "ИНКО" - Людвига Е.В.

С учетом установленных обстоятельств дела, доводы заявителя жалобы подлежат отклонению в связи с их несостоятельностью.

Проверив законность принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 14.10.2003, постановление апелляционной инстанции от 21.01.2004 по делу N А51-10857/03 2-350 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.