Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 июня 2003 г. N Ф03-А51/03-2/1210 В признании недействительными регистрации юридических лиц отказано в связи с тем, что спорная регистрация не нарушает права и законные интересы заявителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 июня 2003 г. N Ф03-А51/03-2/1210
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от третьего лица: ООО "Э" - Биккель М.В., директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу О.В. на решение от 29.01.2003 по делу N А51-11226/2002 1-339 Арбитражного суда Приморского края по иску О.В. к Администрации г. Владивостока, 3-и лица: общество с ограниченной ответственностью "Э", Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району г. Владивостока, Биккель М.В. о признании недействительными решений о госрегистрации N 286 от 22.03.2002, N 1772 от 20.06.2002, N 2000 от 26.06.2002.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ мотивированное постановление изготовлено 06.06.2003.

Гражданин О.В. обратился с иском в Ленинский районный суд г. Владивостока к Управлению регистрации субъектов предпринимательской деятельности Администрации г. Владивостока (далее - Управление госрегистрации) о признании недействительными решений N 286 от 22.03.2002 о регистрации ООО "Э", N 1772 от 20.06.2002 о регистрации ООО "Э", N 2000 от 26.06.2002 о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Э".

Третьими лицами привлечены ООО "Э", Биккель Михаил Владимирович - учредитель ООО "Э", инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району г. Владивостока.

Определением Ленинского районного суда г. Владивостока от 23.09.2002 дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд Приморского края.

С согласия истца произведена замена ответчика, Управления регистрации, на Администрацию г. Владивостока.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 29.01.2003 в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с тем, что регистрация указанных юридических лиц не нарушает права и законные интересы гражданина О.В.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Законность принятого судебного решения проверяется по жалобе истца, который просит его отменить, сославшись на нарушение судом норм материального права, и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. В частности, заявитель жалобы указывает на нарушение судом статей 58, 60, 307, 308 Гражданского кодекса РФ и статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые гарантируют защиту прав кредиторов при реорганизации юридических лиц.

Ответчик и третьи лица отзывы на жалобу не представили.

Представитель ООО "Э" в судебном заседании доводы жалобы отклонил, просил решение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Истец, ответчик и третье лицо - инспекция по налогам и сборам, надлежащим образом, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, участия в судебном заседании не принимали.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав мнение представителя ООО "Э", суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятого судебного решения.

Из материалов дела усматривается, что решением N 286 от 22.03.2002 Управления регистрации зарегистрировано ООО "Э", созданное путем слияния ООО "Восток-2000" и ООО "Эль-доставка". Последние два юридических лица этим же решением исключены из реестра регистрации юридических лиц г. Владивостока.

20.06.2002 решением N 1772 этого же Управления осуществлена государственная регистрация ООО "Э", созданного в результате реорганизации путем слияния ООО "Э" и ООО "С-Корт". Общество "Э" этим же решением исключено из реестра регистрации юридических лиц г. Владивостока.

26.06.2002 решением N 2000 Управления регистрации зарегистрированы изменения к уставу ООО "Э" в связи с изменением состава участников: вместо двух учредителей общества Григорьевой А.И. и Петровой О.В. единственным учредителем общества стал Биккель М.В.

О.В. не согласился с данными решениями и оспорил их в судебном порядке.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса РФ ненормативные акты государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными. Следовательно, основанием для принятия решения судом о признании недействительными вышеназванных оспариваемых ненормативных актов являются одновременно как их несоответствие закону или иному нормативному акту, так и нарушение указанными актами гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина О.В. Причем необходимо наличие всех этих условий в совокупности.

Арбитражный суд, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые ненормативные акты не нарушают права истца и соответствуют требованиям действующего в момент их принятия законодательства, а именно: Положению о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденному Указом Президента РФ от 08.07.1994 N 1482 (далее - Положение о регистрации).

Пункт 1 раздела 1 Положения о регистрации содержит перечень документов, которые необходимо представить для государственной регистрации предприятия. Обществами "Э" и "Э" указанные требования были выполнены и у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации.

Заявитель жалобы О.В. указывает, что его как кредитора ООО "Восток-2000", не известили о реорганизации данного общества, в результате слияния которого с ООО "Эль-доставка" было создано новое общество "Э". Последнее также было реорганизовано путем слияния с ООО "С-Корт", в результате чего создано новое ООО "Эль-Корт". Заявитель жалобы считает, что неизвещение о реорганизации указанных юридических лиц лишило его возможности воспользоваться правом требования досрочного исполнения обязательства Обществом "Восток-2000" по договору поручения от 18.06.2001 в соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ. Указанный довод является ошибочным, поскольку право требования оплаты за выполненные услуги по данному договору поручения у гражданина О.В., по его же заявлению, наступило 04.12.2001, когда генеральным директором ООО "Восток-2000" был издан приказ N 43 об отмене доверенности, выданной О.В. на право представлять интересы общества во всех судебных инстанциях. Следовательно, на момент реорганизации ООО "Восток-2000" у истца отсутствовало право требования у данного общества досрочного исполнения обязательств по договору поручения.

На момент регистрации ООО "Э", 22.03.2002, О.В. кредитором последнего не являлся, так как заочное решение о взыскании с ООО "Э" в пользу О.В. 273137,02 руб. принято Первореченским районным судом г. Владивостока 28.05.2002, которое не вступило в законную силу в соответствии со статьей 208 Гражданского процессуального кодекса РСФСР и на момент регистрации ООО "Э" 20.06.2002.

Следовательно, на момент регистрации указанных обществ у истца также не было права требования досрочного исполнения обязательства, так как это право у него возникло в силу судебного решения.

Кроме этого, арбитражный суд принял во внимание, что уставные документы обществ "Э" и "Э" содержат положения о том, что они являются правопреемниками по всем обязательствам ООО "Восток-2000" и "Э" в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Исходя из изложенного, арбитражный суд пришел к выводу, что оспариваемые решения о регистрации обществ "Э" и "Э" не нарушают права и законные интересы гражданина О.В.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки выводов суда первой инстанции, отмены принятого им решения и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 29.01.2003 по делу N А51-11226/2002 1-339 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.