Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 сентября 2003 г. N Ф03-А73/03-1/2126 В иске о признании недействительными протоколов общих собраний участников ООО, признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в уставные документы ООО отказано, поскольку порядок продажи долей всеми участниками был соблюден, а голосование истца не могло существенно повлиять на результаты голосования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 сентября 2003 г. N Ф03-А73/03-1/2126
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Г.Л., от ответчиков: ООО "Универсам" - Белянкова М.Г. юрисконсульт, доверенность б/н от 05.08.2003, Ленда А.И., его представитель Иванов С.Г. доверенность б/н от 28.05.2003, Донбров К.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Г.Л. на решение от 20.03.2003, постановление от 29.05.2003 по делу N А73-9310/2002-27 (АИ-1/427) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Г.Л. к участникам ООО "Универсам" Донброву К.И., Ленда А.И., директору ООО "Универсам" Лошмановой С.Ф., ООО "Универсам", ИМНС РФ по Индустриальному району г. Хабаровска о признании недействительными протоколов общих собраний участников ООО "Универсам" от 26.04.2000 и от 27.05.2000, признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в Устав и учредительный договор, обязании предоставить копии документов, взыскании 100000 руб. морального вреда.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 22.09.2003.

Арбитражный суд Хабаровского края рассмотрел дело по иску Г.Л. к участникам ООО "Универсам" Донброву К.И., Ленда А.И., директору ООО "Универсам" Лошмановой С.Ф., ООО "Универсам", Инспекции МНС РФ по Индустриальному району г. Хабаровска о признании недействительными протоколов общих собраний участников ООО "Универсам" от 26.04.2000 и от 27.05.2000, признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в устав и учредительный договор ООО "Универсам", произведенной 04.10.2000 за N 27-23-162573, обязании ООО "Универсам" предоставить истцу копии балансовых отчетов со всеми приложениями по итогам работы предприятия за 2000 год и 9 месяцев 2001 года, копии свидетельства о праве собственности на здание по ул. Краснореченской, 44 и технического паспорта на здание, справки о балансовой стоимости здания, признании неправомерными действий директора ООО "Универсам" Лошмановой С.Ф. об отказе в предоставлении копий документов и учредителей Донброва К.И. и Ленда А.И., принимавших решения в отсутствие истца, о компенсации морального вреда в размере 100000 руб. путем взыскания указанной суммы солидарно с учредителей Ленда А.И., Донброва К.И. и директора ООО "Универсам" Лошмановой С.Ф. и встречный иск участников ООО "Универсам" Донброва К.И., Ленда А.И. об исключении участника Г.Л. из состава участников указанного общества.

Решением суда от 20.03.2003 требования Г.Л. о признании недействительными решений общих собраний участников "Универсам" от 26.04.2000 и от 27.05.2000 и признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в устав и учредительный договор ООО "Универсам", произведенной 04.10.2000, оставлено без удовлетворения.

В части обязания ООО "Универсам" представить Г.Л. копий балансовых отчетов со всеми приложениями по итогам работы предприятия за 2000 г. и 9 месяцев 2001 г., копии свидетельства о праве собственности на здание по ул. Краснореченской 44, копии технического паспорта на здание, справки о балансовой стоимости здания, а также признания неправомерными действий участников ООО "Универсам" Ленда А.И., Донброва К.И., директора ООО "Универсам" Лошмановой С.Ф. производство по делу прекращено.

В требовании Г.Л. о компенсации морального вреда в сумме 100000 руб. отказано.

Встречный иск участников ООО "Универсам" Донброва К.И., Ленды А.И. об исключении Г.Л. из состава участников ООО "Универсам" оставлен без удовлетворения.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.05.2003 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Г.Л. просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении требований ввиду нарушения судом ст.ст. 1, 199, 200, ГК РФ, ст.ст. 33, 37, 42, 46, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование жалобы Г.Л. указала на то, что судом не заслушаны свидетели, которые бы подтвердили несоблюдение порядка проведения собрания, голосования, а также продажи долей третьим лицам.

Полагает, что поскольку собрание участников общества не проводилось, суд должен был признать протокол N 22 от 26.04.2000 недействительным.

Заявитель жалобы также полагает неверным вывод суда о пропуске срока исковой давности для признания недействительным протокола N 23 от 27.05.2000, государственной регистрации изменений и дополнений в Устав и учредительный договор ООО "Универсам".

Выводы суда о прекращении производства по делу в части признания действий участников общества по предоставлению копий документов незаконными и возмещения морального вреда Г.Л. также считает не соответствующими Закону.

В судебном заседании кассационной инстанции Г.Л. поддержала доводы, изложенные в жалобе.

ИМНС РФ по Индустриальному району г. Хабаровска в отзыве на кассационную жалобу пояснила, что в соответствии с п. 4 ст. 9 "О государственной регистрации юридических лиц" регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, установленных настоящим законом, и тем более проводить юридическую экспертизу представленных документов. Согласно п. 1 ст. 25 названного Закона за представление недостоверных сведений регистрирующему органу несет ответственность заявитель.

Представитель ООО "Универсам" в отзыве и в судебном заседании кассационной инстанции изложил возражения по жалобе. Считает, что судом не нарушены нормы материального и процессуального права. Донбров К.И. и Ленда А.И. также считают выводы суда соответствующими имеющимся в деле доказательствам и закону.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований к их отмене и удовлетворению кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Г.Л., являясь участником хозяйственного общества, обратилась в суд за защитой своих интересов и своих нарушенных прав.

До принятия решения арбитражным судом она изменила требования и просила признать недействительными решения общих собраний участников общества (протоколы от 26.04.2000 и от 27.05.2000), недействительной государственную регистрацию изменений и дополнений в Устав и Учредительный договор ООО "Универсам", произведенную 04.10.2000 за N 27-23-162573, а также возместить моральный вред в сумме 100000 руб. в соответствии со ст. 151 ГК РФ солидарно за счет участников общества и самого общества (исключить из ответчиков директора общества).

Г.Л. отказалась от требований об обязании общества предоставить ей копии балансовых отчетов со всеми приложениями по итогам предприятия за 2000 г. и 9 месяцев 2001 г., копии свидетельства о праве собственности на здание по ул. Краснореченской 44 и технического паспорта на здание, справки о балансовой стоимости здания.

Вместе с тем Г.Л. просила признать неправомерными действия директора ООО "Универсам" Лошмановой С.Ф. об отказе в предоставлении копий документов, а также учредителей Донброва К.И. и Ленды А.И., принимавших решение в ее отсутствие.

Рассматривая требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества о выходе из состава участников общества и уступке долей в уставном капитале, суд установил, что собрание 27.04.2000 проходило в форме заочного голосования, порядок продажи долей, предусмотренный ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", всеми участниками общества, за исключением Г.Л., подавшей заявление о продаже доли 25.04.2000, был соблюден.

Статья 38 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества от 19.03.2003, приказ по обществу от 30.03.2000 N 11 предусматривают принятие решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Судом также установлено, что голосование Г.Л. (ее доля в уставном капитале составляет 1,97%) по вопросам повестки дня не могло существенно повлиять на результаты голосования. Решение других участников общества об уступке своих долей третьим лицам не нарушило прав и законных интересов истца как участника общества и не могло причинить ей убытки.

Таким образом, вывод суда об отказе в упомянутой части в удовлетворении исковых требований соответствует ст.ст. 21, 38, п. 2 ст. 43 названного закона и п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом судом не допущено нарушений требований статей 64-68, 71 АПК РФ, в этой связи не принимаются во внимание доводы жалобы о том, что судом не заслушаны свидетели и не учтен срок 24.10.2001, указанный в определении от 04.06.2002 по делу N 33-2033 Хабаровского краевого суда.

При рассмотрении требования Г.Л. о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.05.2000 с повесткой дня:

1. утверждение изменений в Учредительный договор и Устав ООО "Универсам";

2. назначение директора; по тому основанию, что она не принимала участие в данном собрании, не голосовала по вопросам повестки дня, судом установлен факт обращения истца в суд общей юрисдикции 24.10.2001, и получение ею оспариваемых документов 29.01.2001.

В связи с пропуском двухмесячного срока, предусмотренного ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по заявлению участников общества Донброва К.И. и Ленды А.И. судом применен срок исковой давности, что не противоречит положениям статей 195, 197, 199 ГК РФ. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Перечень споров, подведомственных арбитражным судам, содержится в главе 4 АПК РФ, в который не входит признание неправомерными действий должностных лиц, нарушающих права и свободы граждан. В этой связи обоснованны выводы суда о неподведомственности арбитражному суду требований о признании неправомерными действий директора ООО "Универсам" Лошмановой С.Ф. об отказе в предоставлении ей копий документов и учредителей Донброва К.И. и Ленды А.И., принимавших решение в ее отсутствие. Прекращение производства по делу в этой части, соответствует ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Доводы жалобы о нарушении судом норм статей 151, 1099 ГК РФ также не подтверждаются материалами дела.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 20.03.2003, постановление от 29.05.2003 по делу N А73-9310/2002-27 (АИ-1/427) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.