Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 августа 2004 г. N Ф03-А59/04-1/1975 Задолженность за выполненные подрядные работы и неустойка за просрочку платежа взысканы с ответчика, т.к. факт неоплаты ответчиком выполненных истцом работ по договору установлен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 10 августа 2004 г. N Ф03-А59/04-1/1975
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДРРО "Мартана" на постановление от 30.03.2004 по делу N А59-2579/02-С8 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску индивидуального предпринимателя Мельниченко О.В. к ООО "ДРРО "Мартана", 3-е лицо: ОГУП "Сахалинская нефтяная компания", Васекин А.В. о взыскании 1575358 руб. 38 коп.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление мотивированного постановления кассационной инстанцией откладывалось до 10.08.2004.

Индивидуальный предприниматель Мельниченко Оксана Владимировна (далее по тексту - ИП Мельниченко О.В.) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточное региональное рыбопромышленное общество "Мартана" (далее по тексту - ООО "ДРРО "Мартана") о взыскании задолженности в сумме 1575358 руб. 38 коп. за выполненные подрядные работы, неустойки в сумме 195040 руб. 19 коп. по договору субподряда от 10.08.2001 N 2 и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.11.2001 по 22.08.2002 в размере 195040 руб. 19 коп. на основании статьи 395 ГК РФ.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования: просил взыскать с ответчика 1185278 руб., составляющих основную задолженность и неустойку за просрочку платежа за период с 13.11.2001 по 22.08.2002 в размере 195040 руб. 19 коп. От взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами истец отказался.

ООО "ДРРО "Мартана" предъявлен встречный иск о признании недействительным договора субподряда от 10.08.2001 N 2 на основании статей 173, 179 ГК РФ, статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ИП Мельниченко О.К. денежных средств в сумме 1155000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены областное государственное унитарное предприятие "Сахалинская нефтяная компания" (далее по тексту - ОГУП "Сахалинская нефтяная компания"), гражданин Васекин А.В.

Решением от 21.10.2003 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "ДРРО "Мартана" взысканы в пользу ИП Мельниченко О.К. задолженность в сумме 1185278 руб. и неустойка за просрочку платежа в размере 114821 руб. 60 коп., в остальной части иска отказано. Производство по делу в части исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 195040 руб. 19 коп. прекращено. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.03.2004 решение суда от 21.10.2003 изменено. С ООО "ДРРО "Мартана" в пользу ИП Мельниченко О.В. взыскан основной долг в сумме 750816 руб. 65 коп. В остальной части решение оставлено без изменения.

Законность принятого судебного акта проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа по кассационной жалобе ООО "ДРРО "Мартана", в которой заявитель просит постановление от 30.03.2004 отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе. В обоснование жалобы им указано, что судом не установлены факты выполнения работ ИП Мельниченко О.В., а также оплаты ООО - "ДРРО "Мартана" работ по договору субподряда от 10.08.2001 N 2. Ответчик ссылается на то, что по доверенности от 07.08.2001 Васекин А.В. имел право заключать сделки от имени ТОО, между тем, указанный договор субподряда заключении от имени ООО "ДРРО "Мартана". По мнению заявителя, дополнительное соглашение от 10.11.2001 N 1 к названному договору субподряда, а также акты, справки, представленные истцом, подписаны неуполномоченным лицом. ООО "ДРРО "Мартана" считает, что судом не выяснены обстоятельства о злонамеренности сторон при заключении договора субподряда от 10.08.2001 N 2.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность постановления от 30.03.2004, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела, между ОГУП "Сахалинская нефтяная компания" (заказчик) и ООО "ДРРО "Мартана" (подрядчик) заключен договор подряда от 26.06.2001 N 1, согласно которому подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению своими силами комплекса работ по рекультивации водотоков и лесовосстановительным работам по трассе газопровода на участке от п. Троицкое до Южно-Сахалинской ТЭЦ-1.

Согласно пункту 3.3.1 указанного договора подряда ООО "ДРРО "Мартана" оплачивает работы, выполненные другими организациями на субподрядных началах, по письму подрядчика возможен расчет заказчика с субподрядчиком напрямую.

Между ООО "ДРРО "Мартана" (заказчик) и ИП Мельниченко О.В. (подрядчик) заключен договор субподряда от 10.08.2001 г. N 2, по условиям которого истец обязался выполнить своими силами комплекс работ, предусмотренных договором подряда от 26.06.2001 N 1 согласно перечню и схемам заказчика.

Срок выполнения работ по названному договору субподряда определен сторонами с июля по октябрь 2001 года, дополнительным соглашением от 10.11.2001 указанный срок продлен до декабря 2001 года.

Согласно пункту 3.1 договора субподряда от 10.08.2001 N 2 платежи производятся заказчиком ежемесячно в течение 10 дней после предъявления подрядчиком справки формы КС-3 и счета-фактуры.

Пунктом 6.3 данного договора предусмотрена ответственность сторон за ненадлежащее исполнение обязательств в виде неустойки в размере учетной ставки Центрального Банка РФ за каждый день просрочки платежа.

За выполненные работы ИП Мельниченко О.В. выставлены ООО "ДРРО "Мартана" к оплате: счет-фактура от 02.11.2001 N 5 на сумму 529305 руб. 95 коп. за октябрь 2001 год, счет-фактура от 03.11.2001 N 6 на сумму 157546 руб. 50 коп. за ноябрь 2001 год, счет-фактура от 26.12.2001 N 7 на сумму 498425 руб. 55 коп. за декабрь 2001 год.

ООО "ДРРО "Мартана" согласно платежному поручению от 14.02.2002 N 1 оплатило выполненные работы в сумме 290000 руб.

Неоплата со стороны "ДРРО "Мартана" оставшейся суммы задолженности явилась основанием для обращения ИП Мельниченко О.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенные работы и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

При рассмотрении дела суд обеих инстанций исходил доказанности факта имеющейся у ответчика задолженности за выполненные истцом подрядные работы.

Изменяя решение суда первой инстанции в части взыскания основной задолженности и удовлетворяя иск в сумме 750816 руб. 65 коп., суд апелляционной инстанции указал на допущенную истцом арифметическую ошибку в счете-фактуре N 7 за декабрь 2001 года.

При этом судом установлено, что выполненные истцом работы подтверждены актами приемки от 03.10.2001 N 01, от 02.11.2001 N 02, от 02.12.2001 N 03, от 26.12.2001 N 04, стоимость работ - справками формы КС-3. Оценивая представленные доказательства по делу и принимает во внимание свидетельские показания гражданина Серого В.В., суд выяснил, что истцом в декабре 2001 выполнены работы по планировке откосов, отсыпке торфом; лесопосадки произведены в октябре 2002 года.

Окончательные работы выполнены самим ответчиком, что подтверждается актом от 29.10.2002.

Поскольку ответчик не исполнил свои обязательства по оплате выполненных истцом работ в сроки, предусмотренные договором, то суд на основании статьи 330 ГК РФ пришел к обоснованному выводу о применении к нему ответственности в виде неустойки, при этом правильно применив процентную ставку рефинансирования в размере 21% годовых.

В этой связи выводы суда о взыскании с ООО "ДРРО "Мартана" основной задолженности в сумме 750816 руб. 65 коп. и неустойки в размере 114821 руб. 60 коп. являются правомерными.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд обеих инстанций исходил из следующего.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

ООО "ДРРО "Мартана" зарегистрировано Постановлением Главы Администрации г. Долинска от 11.07.2000 N 636.

Уставом ООО "ДРРО "Мартана" предусмотрено, что органами управления обществом являются генеральный директор или его представитель по доверенности. Высшим органом управления общества является решение участника или его представителя по доверенности общества.

На момент совершения оспариваемой сделки единственным участником ООО "ДРРО "Мартана" являлся Марков В.А., который выполнял обязанности исполнительного органа юридического лица как генеральный директор данного общества.

Судом установлено, что договор субподряда от 10.08.2001 г. N 2 от имени ООО "ДРРО "Мартана" подписан представителем Васекиным А.В., действующим на основании доверенности от 07.08.2001 N 01, которая выдана генеральным директором данного общества Марковым В.А.

В этой связи суд сделал правильный вывод о том, что указанная сделка совершена уполномоченным лицом.

Поскольку ООО "ДРРО "Мартана" не представлено надлежащих доказательств того, что другая сторона по договору субподряда от 10.08.2001 г. N 2 (ИП Мельниченко О.В.) знала или должна была знать о незаконности этой сделки, а также злонамеренного соглашения сторон при заключении оспариваемой сделки, то суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной в силу статей 173, 179 ГК РФ.

Кроме того, судом констатировано, что указанный договор субподряда является обычной сделкой юридического лица, совершенной в процессе его текущей хозяйственной деятельности, поэтому не вступает в противоречие со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В этой связи судом правомерно отказано ООО "ДРРО "Мартана" в удовлетворении встречного иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и не нашли своего подтверждения, в связи с чем подлежат отклонению.

С учетом изложенного, судом кассационной инстанции не установлено нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при принятии судом апелляционной инстанции постановления, в связи с чем основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе, в уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "ДРРО "Мартана" в сумме 7628 руб. 19 коп.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 30.03.2004 по делу N А59-2579/2002-С8 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ДРРО "Мартана" государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 7628 руб. 19 коп. в доход федерального бюджета.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.