Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 августа 2004 г. N Ф03-А73/04-1/1791 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности и применении последствий его недействительности суду необходимо разрешить вопрос о действительной воле истца и покупателя в отношении цели и предмета сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 10 августа 2004 г. N Ф03-А73/04-1/1791
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от третьего лица: ООО "Дальтоннельстрой": Пискунова О.В. - юрисконсульт по доверенности N 35 от 05.11.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дальтоннельстрой" на постановление от 22.03.2004 по делу N А73-6064/2003-26 (АИ-1/235) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Фандор" к обществу с ограниченной ответственностью "Электростройсервис", третьему лицу: обществу с ограниченной ответственностью "Дальтоннельстрой" о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности и применении последствий его недействительности.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление мотивированного постановления кассационной инстанции откладывалось до 10.08.2004.

Общество с ограниченной ответственностью "Фандор" (далее по тексту - ООО "Фандор") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электростройсевис" (далее по тексту - ООО "Электростройсевис") о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности от 02.10.2002 и применении последствий недействительности сделки на основании статей 167, 168 ГК РФ.

Истцом в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Дальтоннельстрой" (далее по тексту - ООО "Дальтоннельстрой").

Исковые требования ООО "Фандор" обоснованы тем, что в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ) оспариваемая сделка по приобретению имущества в совокупности с другими взаимосвязанными сделками является крупной. Однако общее собрание участников данного общества, на котором было бы принято решение о совершении указанных сделок, не проводилось. Поскольку эти сделки совершены директором данного общества в нарушение закона, то они являются недействительными в силу статьи 168 ГК РФ.

Решением от 15.01.2004 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции, признавая договор купли-продажи дебиторской задолженности от 02.10.2002 ничтожным, исходил из порочности предмета указанной сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.03.2004 решение от 15.01.2004 изменено: договор купли-продажи от 02.10.2002, заключенный между ООО "Фандор" и ООО "Электростройсевис", признан недействительным и применены последствия недействительной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

Судебный акт мотивирован тем, что 5 взаимосвязанных договоров купли-продажи дебиторской задолженности на общую сумму 1394817 руб., являясь крупной сделкой, совершены директором ООО "Фандор" в нарушение статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Законность принятого по данному делу постановления от 22.03.2004 проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа по кассационной жалобе ООО "Дальтоннельстрой", в которой заявитель просит указанный судебный акт отменить и принять новое решение об отказе в иске.

В обоснование своей позиции ООО "Дальтоннельстрой" указало, что апелляционной инстанцией необоснованно спорный договор признан крупной сделкой во взаимосвязи с другими четырьмя подобными сделками, так как все сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности истца и в собственном интересе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Дальтоннельстрой" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Стороны по настоящему делу, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность постановления от 22.03.2004, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Фандор" в октябре 2001 года поставило в адрес ООО "Дальтоннельстрой" стройматериалы и электрооборудование на общую сумму 1494817 руб. 75 коп., что подтверждается приходным ордером от 05.10.2001 N ДТ-0000165.

В счет оплаты поставленной продукции ООО "Дальтоннельстрой" перечислило ООО "Фандор" платежным поручением от 06.11.2001 N 191 сумму 100000 руб. Других платежей ООО "Дальтоннельстрой" в счет оплаты своего долга не производило.

Размер задолженности ООО "Дальтоннельстрой" перед истцом составляет 1394817 руб. 75 коп.

ООО "Фандор" заключено 5 договоров купли-продажи указанной суммы долга, в том числе и договор купли-продажи дебиторской задолженности от 02.10.2002 на сумму 56105 руб. с ООО "Электростройсервис".

Другими покупателями оставшейся суммы долга по договорам купли-продажи, датированными 02.10.2002-07.10.2002, являются: ООО "Приамурская-строительная компания" (54916 руб.), ООО "Юукоо" (239920 руб. 94 коп.), ООО "Хабаровскавтотрансобслуживание" (165096 руб. 59 коп.), ООО "Хабстройпроект" (908277 руб. 62 коп.).

Одним из оснований своего иска, как и других исков по делам NN А73-6066/2003-26, А73-6065/2003-26, А73-6063/2003-26, А73-6062/2003-26, истец заявил отсутствие у вышеназванных лиц, как дебиторов у ООО "Дальтоннельстрой", намерения приобрести долг последнего, поскольку ни один из покупателей с ним не рассчитался, а все договоры купли-продажи заключены ООО "Дальтоннельстрой" с заранее изготовленными подписями руководителей упомянутых лиц.

Другим основанием иска ООО "Фондор" указало наличие у всех сделок в совокупности признака крупной, совершенных ООО "Фандор" в нарушение статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 166 ГК РФ, установил наличие в предмете сделки порока, отклонив при этом бухгалтерские документы предприятия, то есть все другие доказательства истца, относящиеся к превышению полномочий на совершение исполнительным органом общества крупной сделки.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционная инстанция пришла к противоположному выводу, признав заключенный истцом договор купли-продажи составной частью крупной недействительной сделки на основании статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ и оценки балансовых документов ООО "Фандор", порока в предмете сделки не усмотрела.

Данный вывод апелляционной инстанции является ошибочным, так как оспариваемые договоры заключены истцом в процессе обычной хозяйственной деятельности, с разными контрагентами, в связи с чем эти сделки не могут являться взаимосвязанными, а следовательно, рассматриваемый договор нельзя считать элементом крупной сделки.

Вместе с тем, очевидна и связь между всеми договорами купли-продажи долга ООО "Дальтоннельстрой" по времени их заключения, предмету, наличию, по заявлению истца, у всех покупателей дебиторской задолженности перед ООО "Дальтоннельстрой" и сходному с этим заявлением последнего в апелляционной жалобе о том, что истец должен был получить с других лиц его долг (л.д. 67).

При указанных обстоятельствах суду апелляционной инстанции надлежало установить, при каких обстоятельствах, по чьей инициативе, на основании каких сведении о дебиторской задолженности ответчика перед ООО "Дальтоннельстрой" истец заключил спорную сделку - для разрешения. вопроса о действительной воле истца и покупателя в отношении цели и предмета сделки (продажа долга по собственному волеизъявлению истца или неправильно оформленное сторонами согласие на перевод долга).

Для разрешения вопроса о наличии или отсутствии у истца заблуждения относительно предмета спорной сделки необходимо, кроме того, исследование исполнения всеми сторонами заключенных ими сделок, поскольку из пояснений представителя соответчика следует, что фактически долг перед истцом погашался не покупателем, а основным должником (ООО "Дальтоннельстрой"), а из акта сверки подписанного руководителями соответчиков невозможно установить кто из них, кому и за что должен.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки и в соответствии с пунктом 3 статьи 289 АПК РФ решить вопрос о распределении судебных расходов, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 22.03.2004 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-6064/2003-26 (АИ-1/23 5) отменить, дело направить в апелляционную инстанцию того же суда.