Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 августа 2003 г. N Ф03-А04/03-1/1916 В признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки, на том основании, что в момент ее совершения спорное имущество находилось под арестом отказано, т.к. на момент заключения договора исполнительное производство в отношении спорного имущества было окончено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 августа 2003 г. N Ф03-А04/03-1/1916
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Мушенко С.М., представитель по доверенности N 28АА068525 от 17.01.2003, от ответчика: Прасков М.С., юрисконсульт по доверенности без номера от 08.08.2003, Федорашко А.А., директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Талакань О.А. на решение от 20.05.2003 по делу N А04-139/03-23/9 арбитражного суда Амурской области, по иску Талакань О.А. к открытому акционерному обществу "Амурэлектроприбор", обществу с ограниченной ответственностью "Амурская компания АСВ" о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 18.08.2003.

В Арбитражный суд Амурской области обратился акционер открытого акционерного общества "Амурэлектроприбор" Талакань О.А. с иском к открытому акционерному обществу "Амурэлектроприбор" и обществу с ограниченной ответственностью "Амурская компания АСВ" о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи недвижимого имущества - деревообрабатывающего цеха, совершенной с нарушением ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", и применении последствий недействительности сделки.

До принятия решения истец уточнив исковые требования, просит признать недействительной указанную сделку и на том основании, что в момент ее совершения спорное имущество находилось под арестом.

Определением от 20.03.2003 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена служба судебных приставов г. Благовещенска.

Решением от 20.05.2003 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что на момент заключения спорного договора купли-продажи - 10.08.2001 исполнительное производство в отношении данного имущества было окончено на основании решения налогового органа от 08.08.2001 N 1. Кроме того, оснований для признания указанной сделки недействительной в силу ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" суд не усмотрел.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Талакань О.А. предлагает решение от 20.05.2003 отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом при принятии решения не дана правовая оценка правомерности вынесения судебным приставом-исполнителем Игнатьевой С.Н. постановления об окончании исполнительного производства. Полагает указанное постановление незаконным, поскольку отказ одного из взыскателей в сводном исполнительном производстве от взыскания или прекращение его исполнительного производства не влечет за собой прекращение всего сводного исполнительного производства.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Талакань О.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО "Амурская компания АСВ" предлагают состоявшийся по делу судебный акт оставить без изменения.

Представители ОАО "Амурэлекгроприбор", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, участия в судебном заседании не принимали.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что 10.02.2001 ИМНС по г. Благовещенску вынесено постановление N 18 о взыскании с ОАО "Амурэлектроприбор" недоимки по налогам и сборам в размере 4073357 руб., а 13.12.2000 постановлением отделения пенсионного фонда РФ по Амурской области N 60 с ОАО "Амурэлектроприбор" взыскана задолженность по страховым взносам в размере 2997696 руб.

На основании указанных актов 17.02.2000 и 15.12.2000 службой судебных приставов г. Благовещенска возбуждены исполнительные производства, позднее объединенные в сводное исполнительное производство N 39378, а 09.01.2001 обращено взыскание на имущество должника путем ареста склада с пристройкой, объекта двойного назначения, здания проходной общей стоимостью 7243697 руб. и деревообрабатывающего цеха стоимостью 874200 руб.

10.08.2001 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительного производства от 17.02.2000 в связи отзывом постановления ИМНС по г. Благовещенску N 18 от 10.02.2000.

10.08.2001 между ОАО "Амурэлектроприбор" и ООО "Амурская компания АСВ" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - деревообрабатывающего цеха (литер А8, А9, А10) общей площадью 2521,2 кв. м, расположенный по адресу: г. Благовещенск, ул. Заводская, 154. Стоимость объекта по указанному договору составила 930000 руб.

Талакань О.А., являющаяся акционером ОАО "Амурэлектроприбор", полагая, что сделка по продаже спорного недвижимого имущества совершена с нарушением требований ФЗ "Об исполнительном производстве", а также требований ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусматривает, что ст. 77 Закона об акционерных обществах применяется в сочетании с другими нормами Закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в порядке, установленном статьей 77 Закона об акционерных обществах, отнесено к компетенции совета директоров (пункт 2 статьи 78 Закона).

В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке.

Как установлено судом и не отрицается истцом, оспариваемая сделка к крупным сделкам не относится.

Следовательно, суд, установив факт того, что при заключении указанной сделки определения рыночной стоимости имущества в порядке ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" не требовалось, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований по данному основанию.

При оценке доказательств, представленных истцом в обоснование заявленных требований о недействительности сделки - договора куплипродажи, в связи с тем, что на момент его заключения спорное имущество находилось под арестом, арбитражный суд установил, что службой судебных приставов 15.12.2000 было возбуждено исполнительное производство на основании постановления отделения Пенсионного фонда РФ по Амурской области N 60 о взыскании с ОАО "Амурэлектроприбор" суммы задолженности по страховым взносам в размере 2997696 руб. Одновременно в службе судебных приставов находилось решение налогового органа о взыскании задолженности с ОАО "Амурэлектроприбор" по налогам за счет имущества должника. Общий размер предъявленных требований составил 7071653 руб. В обеспечение исполнения указанных исполнительных документов 09.01.2001 службой судебных приставов был произведен арест недвижимого имущества должника на общую сумму 8117897 руб.

На основании Решения ИМНС РФ по г. Благовещенску от 08.08.2001 N 1 "О реструктуризации задолженности ОАО "Амурэлектроприбор" и обращения заместителя руководителя налоговой инспекции (письмо от 08.08.2001 N 15-19/8110) в службу судебных приставов N 1 об отмене постановления от 10.02.2000 N 18 о взыскании налогов за счет имущества предприятия и прекращении исполнительного производства в отношении должника на основании п.п. 1, 6 ст. 23 "Об исполнительном производстве" судебным приставом-исполнителем Игнатьевой С.Н. вынесено постановление об окончании исполнительного производства.

При таких обстоятельствах вывод суда относительно того, что поскольку арест на имущество ОАО "Амурэлектроприбор" был наложен в обеспечение исполнения как постановления отделения пенсионного фонда, так и решения налоговой инспекции общей стоимостью 8117897 руб., и о том что окончание исполнительного производства по решению налогового органа должно повлечь за собой отмену ареста имущества на эту же сумму, а судебному приставу-исполнителю следовало наложить арест на имущество ОАО "Амурэлектроприбор" в пределах стоимости, обеспечивающей взыскание по постановлению отделения Пенсионного фонда, соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя жалобы о том, что на дату 10.08.2001 была совершена сделка купли-продажи с арестованным имуществом и в этой связи на несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, несостоятельны, так как судом при оценке доказательств, представленных в деле в порядке ст. 71 АПК РФ установлено, что оспариваемый договор был заключен 10.08.2001, и исполнительное производство по решению налогового органа окончено 10.08.2001, поэтому в момент совершения сделки недвижимое имущество под арестом не находилось.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого акта, при принятии решения судом не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 20.05.2003 Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-139/03-23/9 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.