Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 25 февраля 2005 г. N А36-33/16-04, А36-74/16-04 Сделки по отчуждению долей в праве собственности на нежилые помещения являются взаимосвязанными, так как помещения находились в собственности одного лица, в одном здании, отчуждены также одному лицу. Кроме того, взаимосвязанные сделки являлись крупной сделкой в связи с превышением стоимости отчуждаемого имущества 25% балансовой стоимости собственника - общества с ограниченной ответственностью. Поскольку общим собранием ООО решения об одобрении крупной сделки не принималось, договоры купли-продажи признаны недействительными (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 25 февраля 2005 г. N А36-33/16-04, А36-74/16-04
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 мая 2005 г. N А36-33/16-04, А36-74/16-04 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Липецкой области в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: Л.А.И., И.Р.И., И.К.В. в лице представителя Х.А.В. по доверенности от 19.12.2003 г., Т.А.А. в лице представителя П.Г.Б. по доверенности от 24.01.2004 г., а также представителя от истцов Е.О.И., доверенности от 03.02.04 г., 02.02.04 г., 13.02.04 г., ответчиков: ООО "Н" в лице У.И.И., адвоката, доверенность от 16.02.04 г., ООО "К" в лице директора И.Р.И., третьих лиц: Г.А.И. (не явился), Т.А.Б. (не явилась),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Н" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.09.2004 г. по делу N А36-33/16-04, А36-74/16-04 и установил:

Истцы - Л.А.И., И.Р.И., Т.А.А., И.К.В. - участники ООО "К" - обратились в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО "К", ООО "Н" о признании недействительным договора купли-продажи от 17.12.03 г. 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина, расположенного по адресу: г. Елец ул. К., д. 103-6.

В дальнейшем истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 20.02.04 г. купли-продажи помещения офиса магазина, расположенного по тому же адресу, который также был заключен между ООО "К" и ООО "Н".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.04 г. дела по указанным исковым требованиям были объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А36-33/16-04, А36-74/16-04.

Решением от 24.09.04 г. признан недействительным договор купли-продажи от 17.12.03 г. 11/24 долей в праве собственности на встроенно-пристроенное помещение магазина "К" (части I), расположенного по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. К., д. 103-6, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "К" и обществом с ограниченной ответственностью "Н".

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Н" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "К" 11/24 долей в праве собственности на встроено-пристроенное помещение магазина "К" (часть I), площадью 2036,4 кв. м, расположенного по адресу: Липецкая обл. г. Елец, ул. К., д. 103-6, и в счет указанных долей передать в пользование обществу с ограниченной ответственностью "К" следующие помещения литера "А": N 11 площадью 13,9 кв. м; N 11 "штрих" площадью 13,5 кв. м; N 12 площадью 5,.О кв. м; N 12 "штрих" площадью 4,2 кв. м; N 13 площадью 16,0 кв. м; N 14 площадью 6,4 кв. м; N 15 площадью 14,5 кв. м; N 16 площадью 2,6 кв. м; N 17 площадь. 2,5 кв. м; N 18 площадью 816,9 кв. м; N 19 площадью 17,6 кв. м; N 21 площадью 13,2 кв. м; N 22 площадью 12,8 кв. м; N 23 площадью 3,6 кв. м; итого общей площадью 942, 7 кв. м.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "К" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Н" 200000 рублей.

Признан недействительным договор купли-продажи от 20.02.04 г. нежилого помещения, встроенного в жилой дом, расположенного по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. К., д. 103-6, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "К" и обществом с ограниченной ответственностью "Н".

В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 20.02.04 г. нежилого помещения, встроенного в жилой дом, расположенного по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. К., д. 103-6, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "К" и обществом с ограниченной ответственностью "Н", - отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Н" просит решение от 24.09.04 г. отменить, полагая, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; обстоятельства, которые суд посчитал установленными, не доказаны; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; судом неправильно применены нормы процессуального и материального права. В частности, это касается признания сделок купли-продажи от 17.12.03 г. и от 20.02.04 г. взаимосвязанными и применение последствий недействительности договора купли-продажи от 17.12.03 г.

Истцы и ООО "К" с доводами жалобы не согласны и просят решение оставить без изменения.

Третьи лица в судебное заседание не явились, в то время как надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы. В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная коллегия вправе рассмотреть жалобу в отсутствие третьих лиц.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не усматривает оснований к отмене решения от 24.09.04 г. в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 17.12.03 г. между продавцом - ООО "К" в лице директора общества П.З.И. - и покупателем - ООО "Н" - был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - 11/24 долей в праве собственности на встроено-пристроенное строение магазина "К" по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. К., д. 103 б (л.д. 35-37 т.1), о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.12.03 г. была сделана запись регистрации N 48-01/19-5/2003-471.

В соответствии с п. 2.1 договора цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества составила 492000 рублей. Оплата стоимости имущества должна была производиться поэтапно в соответствии с порядком, установленным в п. 2.3 договора.

Во исполнение условий указанного договора ООО "Н" перечислило 17.12.03 г. платежным поручением N 00019 на расчетный счет ООО "К" 200000 рублей в счет оплаты стоимости недвижимого имущества (л.д. 106 т. 3).

В дальнейшем перечисленные ООО "Н" денежные средства в счет оплаты недвижимого имущества в сумме 73000 руб. по платежному поручению N 015 от 02.06.04 г. (л.д. 107 т. 3), в сумме 73000 руб. по платежному поручению N 15 от 25.06.04 г. (л.д. 109 т. 3) были возвращены покупателю продавцом - ООО "К".

20.02.04 г. между продавцом - ООО "К" в лице директора П.З.И. - и покупателем - ООО "Н" - был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 64,1 кв. м, встроенного в жилой дом, расположенного по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. К., д. 103-6 (л.д. 28-29 т.2), о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.04 г. была сделана запись регистрации N 48-01/19-1/2004-1100 (л.д. 30 т. 2).

В соответствии с п. 2.1 указанного договора цена приобретаемого имущества составила 32000 рублей. Указанная сумма была перечислена покупателем платежным поручением N 006 от 15.03.04 г. на расчетный счет ООО "К" (л.д. 105 т. 3).

Истцы, являющиеся участниками ООО "К" (л.д. 21-25 т. 1), обратились в арбитражный суд с исковыми заявлениями о признании недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности сделок путем возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Исковые требования в части применении последствий недействительности сделки уточнены истцами, они просили вернуть 11/24 доли помещения магазина "К" части первой литера "А", расположенного по адресу: г. Елец, ул. К., д. 103-6. (л.д. 120,121 т. 3).

Исковые требования мотивированы тем, что совершенные сделки по отчуждению помещений магазина являются взаимосвязанными, поэтому считаются крупной сделкой, которая должна быть одобрена общим собранием участников общества. Поскольку решение об одобрении крупной сделки участниками общества не принималось, общее собрание по данному вопросу не проводилось, то сделка должна быть признана судом недействительной, так как был нарушен установленный законом порядок одобрения крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого по оспариваемому договору 11/24 доли помещения магазина составила 34,46% от балансовой стоимости активов общества по состоянию на последнюю отчетную дату - 01.10.03 г.

В соответствии с п. 6.2 п.п. 11 Устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников ООО "К" 15.05.99 г., принятие решения о совершении крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников общества (л.д. 16 т. 1).

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал все обстоятельства дела, дал правильную правовую оценку всем доказательствам и не допустил неправильного применения норм материального права.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участников.

Оценивая совершенные ООО "К" и ООО "Н" сделки купли-продажи от 17.12.03 г. 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина и от 20.02.04 г. помещения офиса магазина, суд обоснованно пришел к выводу, что указанные сделки являются взаимосвязанными. Их взаимосвязанность подтверждается тем, что отчуждаемые по указанным договорам помещения находились в одном здании, в собственности одного лица - ООО "К", были отчуждены также одному лицу - ООО "Н". Эти помещения технологически связаны, в помещении офиса магазина находятся служебные помещения, в которых располагалась администрация ООО "К", здесь находятся различные коммуникации (водопровод, канализация), средства связи, обеспечивающие деятельность всего магазина.

Целью совершения указанных сделок являлось отчуждение имущества ООО "К" и прекращение за последним права собственности на это имущество. Совершение данных сделок в разное время не может свидетельствовать об их самостоятельности. Суд первой инстанции правильно считает, что для определения данных сделок как взаимосвязанных нет необходимости доказывать наличие у продавца изначально общей воли, направленной на отчуждение указанных помещений магазина как составляющих единый имущественный комплекс. Сам факт совершения указанных сделок свидетельствует о наличии воли продавца на отчуждение имущества общества, а период времени, в течение которого сформировалась эта воля у продавца, существенного значения не имеет.

Вывод суда первой инстанции о том, что взаимосвязанные сделки являются крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждаемого имущества превышала 25% балансовой стоимости имущества общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - 01.10.03 г., соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Как видно из материалов дела, балансовая стоимость активов общества на 01.10.03 г. составляла 1677000 руб. (л.д. 92 т. 1). Остаточная стоимость здания-магазина составляла на 01.10.03 г. 1261134,18 руб. (л.д. 94 т. 1). Остаточная стоимость 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина, проданного по договору от 17.12.03 г., составила 578019,83 руб. (расчет л.д. 93 т.1). Таким образом, стоимость имущества, являющегося предметом сделки по договору от 17.12.03 г., составила 34,46% от балансовой стоимости активов общества на 01.10.03 г.

Поскольку в дальнейшем по договору от 20.02.04 г. обществом было продано еще и помещение офиса, остаточная стоимость которого составляла 32823,12 руб. по данным на 01.10.03 г. (л.д. 94 т.1), то общая стоимость реализованного по двум договорам имущества составила 610842,95 руб. При сопоставлении этой стоимости с балансовой стоимостью активов общества сумма сделки составляет 36,42% от балансовой стоимости активов общества на 01.10.03 г.

Подпунктом 11 пункта 6.2 Устава ООО "К" в редакции от 15.05.99 г. к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено принятие решений о совершении крупной сделки, а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с требованиями Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, договор купли-продажи 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина ООО "К" и договор купли-продажи помещения офиса должны быть одобрены общим собранием участников общества, поскольку стоимость отчуждаемого имущества превышала 25% от балансовой стоимости имущества общества. Однако общее собрание с повесткой дня об одобрении крупной сделки обществом не проводилось, решение об одобрении крупной сделки не принималось.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о признании недействительными договоров от 17.12.03 г. купли-продажи 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина и от 20.02.04 г. купли-продажи помещения офиса магазина правомерен. Довод ООО "Н" о том, что приобретенные им помещения не использовались в производственных целях и проданы третьему лицу, не имеет существенного значения для оценки бесспорных доказательств о взаимосвязанности сделок и признания договоров недействительными.

Апелляционная коллегия считает несостоятельным довод ООО "Н" о том, что применение последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции невозможно по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За время владения 11/24 долями в праве собственности на помещение магазина ООО "К" ответчиком ООО "Н" была произведена частичная перепланировка помещения магазина, произведен снос части внутренних перегородок, проведено отопление в одно из помещений. В результате перепланировки увеличилась площадь торгового помещения на 167,8 кв. м, однако общая площадь помещения магазина увеличилась только на 17,4 кв. м (л.д. 76-84 т. 3).

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что совершение указанной перепланировки помещения магазина не свидетельствует о создании совершенно иного объекта недвижимости, отличного от того, который был передан от ООО "К" к ООО "Н" по договору купли-продажи от 17.12.03 г. Основные конструктивные элементы здания магазина остались неизменными, увеличение площади строения на 17,4 кв. м произошло не за счет дополнительного строительства, а за счет сноса внутренних перегородок (л.д. 82 т. 3), т.е. внешние границы здания остались неизменными. Функциональное назначение внутренних помещений здания магазина также не изменилось, эти помещения могут использоваться по прежнему целевому назначению ООО "К". Поэтому в данном случае возможность возврата недвижимого имущества не утрачена, проведение внутренней перепланировки не является препятствием для совершения двусторонней реституции.

Кроме того, перепланировка была проведена ООО "Н" без соответствующего согласования с другим сособственником недвижимого имущества - ООО "К".

В соответствии с ч. 1 ст. 247 Гражданского кодекса РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

ООО "К" не давало согласия на совершение перепланировки. Работы по перепланировке проводились в то время, когда в арбитражном суде рассматривалось дело о признании договора купли-продажи недействительным. Распоряжение Главы администрации г. Ельца от 20.09.04 г. N 1046 о кадастровом и техническом учете объекта недвижимого имущества (л.д. 15 т. 3) не может рассматриваться как доказательство законности произведенных работ по перепланировке помещения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав ООО "Н" возвратить ООО "К" полученное по договору купли-продажи от 17.12.03 г. недвижимое имущество, а ООО "К" обязав произвести возврат ООО "Н" 200000 рублей, перечисленных ранее в счет частичной оплаты стоимости 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина ООО "К".

Апелляционная коллегия также считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал, какие конкретно помещения были переданы по оспариваемым сделкам, каково их техническое состояние в настоящее время, отличаются ли эти помещения по составу и количеству. Анализ технической документации в совокупности всех материалов дела позволил суду первой инстанции прийти к выводу о необходимости указания в решении суда не только на применение последствий недействительности сделки в виде возврата долей, но и возврата конкретных помещений литера "А", которые были необоснованно переданы в пользование ООО "Н". Неприменение двусторонней реституции в полном объеме, без указания на возврат ранее переданных в пользование помещений, может привести к невыполнению главной задачи судопроизводства в арбитражных судах - защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, истцов (ст.ст. 2, 4 АПК РФ). В данной ситуации суд первой инстанции учитывал не только принцип законности при рассмотрении дел в арбитражном суде, но и принцип верховенства права, предусмотренный Европейской конвенцией.

Суд первой инстанции также обоснованно отказал в применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 20.02.04 г., поскольку ООО "Н" не является на момент признания договора купли-продажи недействительным собственником указанного помещения офиса (л.д. 113, 115-117 т.2), а двусторонняя реституция применяется только между участниками сделки.

Таким образом, апелляционная коллегия не усматривает неправильного применения судом первой инстанции норм материального права и нарушений норм процессуального права, которые являются безусловным основанием к отмене судебного акта. Иные нарушения норм процессуального права не привели к принятию неправильного решения и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине по жалобе относятся на ООО "Н".

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 24.09.04 г. по делу N 36-33/16-04, А36-74/16-04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.