Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 30 мая 2002 г. N А36-82/9-01 В иске должника о признании недействительной уступки требования судом обоснованно отказано, так как последующими действиями должника и предпринятыми мерами по погашению задолженности новому кредитору подтверждается одобрение должником указанной сделки и волеизъявление к исполнению обязательств по ней (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 30 мая 2002 г. N А36-82/9-01
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 августа 2002 г. N А36-82/9-01 кассационная жалоба на настоящее постановление оставлена без удовлетворения

Арбитражный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Управления продовольственных ресурсов администрации Липецкой области на решение арбитражного суда Липецкой области от 28.03.2002 г. по делу N А36-82/9-01, установил:

Управление продовольственных ресурсов администрации Липецкой области обратилось в арбитражный суд Липецкой области с иском о признании ничтожным договора N 2 от 12.02.99 г. в части уступленных прав по договору N 10 от 28.07.98 г.

Решением от 28.03.02 г. исковые требования отклонены.

В апелляционной жалобе истец просит решение от 28.03.02 г. отменить и принять новое решение об удовлетворении иска ввиду несоответствия выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права. При этом истец полагает, что договор N 10 от 28.07.98 г. являлся договором мены, данный договор является ничтожным, соглашение N 1 от 12.01.00 г. также ничтожно.

Ответчик отзывом доводы жалобы оспорил, полагая решение от 28.03.02 г. законным и не подлежащим изменению.

Выслушав доводы представителей сторон и исследовав материалы дела, апелляционная коллегия установила следующее.

28 июля 1998 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Л" (1 том, л.д. 77-86) и истцом, Управлением продовольственных ресурсов администрации Липецкой области (1 том, л.д. 73-76), был заключен договор N 10, согласно которому ООО "Л" приняло на себя обязательства передать истцу трактора ЛТЗ-60 в количестве 80 по цене 48 000 руб. на общую сумму 3 840 000 руб., а ответчик оплатить спиртом по цене 150 руб. за 1 дал одновременно с отпуском тракторов (п.п. 1.11.5 договора - л.д. 4).

Принятые на себя обязательства ООО "Л" исполнило частично, отгрузив 66 тракторов на общую сумму 3 168 000 руб. (1 том, л.д. 6, 72).

В свою очередь, в нарушение требований закона (ст. 314 ГК РФ) и договора (п.п. 1.2) обязательства по оплате истец не исполнил.

ООО "Л", имея задолженность перед ответчиком по кредитному договору N 6 от 30.09.1996 г. в размере 12 012 000 руб. и процентов за пользование кредитом, 12 февраля 1999 года в счет расчетов заключило договор N 2 с Открытым акционерным обществом АБ "ЛК" (1 том, л.д. 25-47), по которому приняло на себя обязательства в порядке отступного передать банку имущество на общую сумму 6 921 202 руб. и уступило последнему свои права кредитора по 10 договорам на общую сумму 4 938 288 руб. 12 коп., в том числе договору N 10 от 28.07.1998 года. Кроме того, в п. 2 договора N 2 от 12.02.1999 г. стороны пришли к соглашению, что в права кредитора, указанные в п.п. "б" п. 1, включаются права требовать от должника своевременного исполнения всех обязательств, предусмотренных перечисленными договорами в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, в том числе и права, обеспечивающие обязательства (1 том, л.д. 5).

О состоявшейся уступке требования между указанными лицами истец был извещен письмом N 14 от 12 февраля 1999 г. (1 том, л.д. 21).

В продолжение этого 12 января 2000 г. между ответчиком (новым кредитором) и истцом (должником) было заключено соглашение N 1 к договору N 10 от 28.07.1998 г., в котором стороны учли произведение частичной оплаты, подтвердили наличие задолженности должника перед новым кредитором (2 том, л.д. 4).

Полагая, что договор уступки права требования противоречит ряду нормативных актов, истец в мае 2001 года обратился с вышеуказанным иском в арбитражный суд (1 том, л.д. 1-3).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2001 г. иск был удовлетворен, вышеуказанный договор признан ничтожной сделкой в указанной части (2 том, л.д. 84, 85).

Постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 24.12.2001 г. решение суда первой инстанции отменено и дело передано на новое рассмотрение (2 том, л.д. 104-107). Постановление кассационной инстанции содержит ряд указаний, которые в силу ст. 178 АПК РФ обязательны для суда, вновь рассматривающего дело.

Довод истца о несоответствии указанного договора требованиям ст.ст. 382, 384 ГК РФ правомерно не принят судом 1 инстанции во внимание.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к иному кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Анализируя правовую природу договора N 10 от 28.07.1998, суд 1 инстанции обоснованно не согласился с доводом истца о квалификации последнего как договора мены, поскольку в силу п. 1 ст. 568 ГК РФ отсутствует его существенный признак - равноценность товара, подлежащего обмену (т.е. количество спирта, соответствующее стоимости 80 тракторов). С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что взаимоотношения по договору N 10 от 28.07.1998 г. должны регулироваться нормами параграфа 3 Главы 30 "Поставка товара".

Из материалов дела усматривается, что к окончанию срока действия договора поставки (31.12.98 г.) обязательства по оплате 66 тракторов истцом исполнены не были и в то же время, в силу ст.ст. 425, 511 ГК РФ, обязательство истца по оплате тракторов спиртом прекратилось, таким образом, на момент заключения договора N 2 от 12.02.1999 г. с новым кредитором, ООО "Л" располагало правом требования с истца возмещения стоимости поставленных тракторов, что соответствовало п. 2 указанного договора и требованиям ст.ст. 382, 384 ГК РФ.

Что же касается довода о противоречии договора N 10 от 28.07.1998 г. требованиям ст. 18, 26 ФЗ N 171-ФЗ от 22.11.95 г. "О государственном регулировании производства и оборота алкогольной и спиртосодержащей продукции", п.п. 1, 2 "О лицензировании деятельности по производству, хранению и обороту этилового спирта, изготовленного из всех видов сырья, спиртосодержащей и алкогольной продукции", утвержденного постановлением Правительства РФ от 9.07.1998 г. N 727, то последний также не принимается судом во внимание в связи со следующим.

В соответствии со ст. 173 ГК сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Таким образом, указанный вид сделок относится к оспоримым. Данный вывод содержится и в постановлении кассационной инстанции от 24.12.01 г.

Материалами дела подтверждено, что истец и ООО "Л" не имели лицензий на закупку, реализацию, поставку, хранение и иную деятельность, связанную с оборотом этилового спирта (2 том, л.д. 48, 76, 78), следовательно, истец мог быть отнесен к заинтересованному кругу лиц, по иску которых сделка может быть признана недействительной при доказанности, что ООО "Л" знало или должно было знать о незаконности сделки.

Однако в материалы дела соответствующие доказательства истцом не представлены.

Более того, фактически действия Управления продовольственных ресурсов администрации Липецкой области в 2000 г. по заключению дополнительного соглашения N 1 к договору N 10 от 28.07.98 г. с новым кредитором - ОАО АБ "ЛК", подтверждение задолженности за полученные трактора в сумме 3 840 000 руб. перед ним и произведение расчетов на сумму 1 560 000 руб. свидетельствовали о том, что волеизъявление истца было направлено на одобрение указанной сделки и исполнения обязательств по ней (1 том, л.д. 14, 2 том, л.д. 4-15).

Несостоятельными являются доводы истца, касающиеся признания договора N 2 от 12.02.1999 г. недействительным в связи с превышением конкурсным управляющим пределов специальной правоспособности, установленной Законом "О банках и банковской деятельности".

Из материалов дела усматривается, что приказом Центрального банка от 11.09.1998 г. N ОД-443 у ОАО АБ "ЛК" была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, ответчик признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.

В соответствии со ст. 101 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с момента назначения конкурсного управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами должника, в том числе полномочия по распоряжению имуществом должника. Конкурсный управляющий предпринимает все необходимые меры для формирования конкурсной массы. Таким образом, с отзывом лицензии ответчик утратил специальную правоспособность, конкурсный же управляющий, заключив оспариваемый договор, действовал правомерно в рамках ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 112 названного Закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

В материалы дела представлен протокол N 4 заседания комитета кредиторов Банка от 3.03.99 г., предоставившего конкурсному управляющему право продажи автотранспорта и недвижимости без проведения аукциона (2 том, л.д. 116).

В этой связи довод истца о нарушении конкурсным управляющим прав кредиторов продажей с марта по май 1999 г. 14 тракторов на сумму 672 000 руб. в порядке и на условиях, предусмотренных договором N 10 от 28.07.1998 г., не соответствует нормам ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного, следует признать, что требование истца о признании договора N 2 от 12.02.1999 г. в части уступленных прав требования по договору N 10 от 28.07.1998 г. ничтожным является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Выводы суда 1 инстанции соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права не нарушены, оснований для изменения решения не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 157-159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия постановила:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 28.03.02 г. по делу N А36-82/9-01 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.