Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 18 июля 1997 г. N 37/10-97 Поскольку ответчик не доказал, что истец не является акционером, суд, исследовав материалы дела, признал решение Совета директоров АООТ в части невключения в списки кандидатур для голосования кандидатов в члены Совета директоров и ревизионной комиссии недействительным (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 18 июля 1997 г. N 37/10-97
(извлечение)

Коллегия арбитражного суда по проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности решений рассмотрела в судебном заседании от 18 июля 1997 г. апелляционную жалобу АООТ "НМК" на решение арбитражного суда Липецкой области от 14.05.97 г. по делу N 37/10 установила:

Компания "РНСЛ" (Кипр) обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения Совета директоров АООТ "НЛМК" от 12.02.97 г. в части невключения в списки кандидатур для голосования кандидатов в члены Совета директоров и ревизионной комиссии и обязании включить в списки кандидатов, предложенных истцом.

Решением от 14.05.97 г. исковые требования удовлетворены: суд признал недействительным решение Совета директоров от 12.02.97 г. в части невключения предложений истца в повестку дня, а также выдвинутых им кандидатов в списки для голосования по избранию Совета директоров и ревизионную комиссию; обязал Совет директоров включить в списки для голосования в Совет директоров кандидатов Р.Л., П.А.А., Ф.Г.В., а в ревизионную комиссию - Ш.М.Б. и С.Н.А.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение от 14.05.97 г. отменить и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на то, что при внесении предложений в Совет директоров истец не был зарегистрирован в реестре акционеров АООТ "НЛМК", не представлял доказательства того, что он является владельцем акций.

Как видно из материалов дела, истец письмами от 22.01.97 г. (л.д. 9-11) направил в Совет директоров АООТ "НЛМК" предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию. Истцом выдвинуты 4 кандидата в Совет директоров (Б.Д.В., П.А.А., Ф.Г.В. и Р.Л. - л.д. 10) и 3 кандидата в ревизионную комиссию (С.Н.А., Ш.М.Б. и Л.Г. - л.д. 11).

В каждом предложении истцом указано, что он является владельцем 569074 обыкновенных именных акций АООТ "НЛМК", что составляет 9,5% уставного капитала, зарегистрированных в реестре акционеров на счете номинального держателя ЗАО "ВИК", лицевой счет N 62415.

Заседание Совета директоров по рассмотрению предложений по кандидатурам в списки для голосования в Совет директоров и ревизионную комиссию фактически проводилось 12.02.97 г.

Выписка из протокола решения Совета директоров АО "НЛМК" направлена в адрес истца 17.02.97 г. письмом N 98/10-77 на имя господина Й. (л.д. 12-14).

Мотивированного решения об отказе во включении в повестку дня общего собрания кандидатов в списки кандидатур для голосования ответчик не принимал в нарушение ч. 5 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах".

Не последовало мотивированного отказа и в дальнейшем, вплоть до судебного разбирательства (отзыв на иск от 15.04.97 г. - л.д. 51-52). Правовая экспертиза по сомнительным для ответчика вопросам не проводилась.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, полно и всесторонне были рассмотрены судом 1 инстанции, и им дана правильная оценка.

О том, что истец является акционером АООТ "НЛМК" ответчику было известно еще в 1996 г. Так, письмом от 11.04.96 г. (л.д. 25) ЗАО "ВИК" сообщает реестродержателю о том, что собственником 386335 обыкновенных акций, номинальным держателем которых является ЗАО "ВИК" является Р.Н.(истец). Впоследствии истец дополнительно приобрел акции ответчика.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность и разумность участника гражданских правоотношений предполагается. Недобросовестность участника гражданских правоотношений следует доказывать.

Ответчик не доказал, что истец не является акционером. Материалы дела говорят об обратном. Даже в самом протоколе от 12.02.97 г. истец именуется акционером.

Доводы ответчика о правоспособности истца также были всесторонне рассмотрены судом 1 инстанции. Статья 51, 53 ФЗ "Об акционерных обществах" содержат исчерпывающий перечень сведений, которые должен представить акционер при подаче предложений в Совет директоров. Эти сведения истцом представлены.

Закон РСФСР "Об иностранных инвестициях" не имеет отношения к данному делу, так как истец не является предприятием с иностранными инвестициями.

Исходя из содержания ст. 53 ФЗ о АО, суд пришел к правильному выводу о том, что каждый кандидат, предложенный истцом в списки для голосования, представляет собой самостоятельное требование и, исходя из удовлетворения этих требований, распределил расходы по госпошлине.

Оснований для изменения решения от 14.05.97 г. не имеется.

Руководствуясь ст. 157-159 АПК РФ, апелляционная коллегия постановила:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 14.05.97 г. по делу N 37/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию.