Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 21 марта 1997 г. N 188/8-97 Поскольку дополнительно выпущенные истцом акции акционерами оплачены в полном объеме, что подтверждается и ответчиком, суд первой инстанции обоснованно признал недействительным отказ Главного управления ЦБ РФ в регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав банка, так как мотивы отказа ответчика в регистрации необоснованны. Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, но резолютивная часть решения суда дополнена (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 21 марта 1997 г. N 188/8-97
(извлечение)

Коллегия арбитражного суда по проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности решений рассмотрела в судебном заседании 14-21 марта 1997 г. апелляционную жалобу Центрального банка РФ в лице Главного управления по Липецкой области на решение арбитражного суда Липецкой области от 16.01.97 г. по делу N 188/8 установила:

Акционерный банк "Л" обратился в суд с иском о признании недействительным отказ Главного управления ЦБ РФ по Липецкой области в регистрации изменений и дополнений N 8, вносимых в Устав банка.

Решением от 16.01.97 г. исковые требования удовлетворены, суд пришел к выводу, что мотивы отказа ответчика в регистрации изменений и дополнений в Устав истца необоснованы.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение от 16.01.97 г. отменить, ссылаясь на существенные нарушения действующего законодательства в изменениях к Уставу истца и правомерность действий Главного управления по уклонению от регистрации этих изменений. Одновременно ответчиком заявлено ходатайство об освобождении его от уплаты госпошлины по жалобе в связи с тем, что Главное управление ЦБ РФ при государственной регистрации кредитных организаций действует от имени государства и защищает его интересы.

Как видно из материалов дела, общее собрание акционеров банка "Л" 14.03.95 г. приняло решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (л.д. 23-24). Данное решение соответствует ч. 1 ст. 100 ГК РФ.

Проспект эмиссии акций на сумму 9,1 млрд. руб. 24.04.95 г. был зарегистрирован ответчиком.

По окончании размещения акций отчет об итогах выпуска был направлен истцом ответчику для проверки и регистрации.

Письмом N 05-3/9-144 от 12.10.95 г. (л.д. 5) ответчик сообщил истцу о регистрации итогов пятого выпуска акций объемом 9,1 млрд. руб. Ответчик подтвердил государственные регистрационные номера выпущенных ценных бумаг (акций), не установив каких-либо нарушений в действиях истца.

Общее собрание акционеров истца 29.03.96 г. приняло решение об изменении Устава банка (л.д. 18-19, 25-29). Документы на внесение изменений и дополнений в Устав банка переданы истцом ответчику 14.06.96 г. (л.д. 30-32).

Письмом N 05/13а-61 от 19.07.96 г. (л.д. 6) ответчик уведомил истца, что изменения и дополнения N 8 к Уставу не могут быть приняты, так как истцом не выполнены требования Главного управления, содержащиеся в предписании от 14.01.96 г. Истец расценил этот письмо как отказ в регистрации изменений Устава.

Апелляционная коллегия не может согласиться с доводами апелляционной жалобы и с обоснованностью действий ответчика по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 99 ГК РФ и ч. 1 ст. 25 Закона РФ "Об акционерных обществах" уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Как установлено судом 1 инстанции, все дополнительно выпущенные истцом акции акционерами оплачены в полном объеме. Это обстоятельство подтверждается и ответчиком.

При этом ответчик не вправе настаивать на том, чтобы истец расторг договор купли-продажи акций пятого выпуска с АООТ "ЛТЗ".

Согласно ст. 60 ФЗ "О центральном банке РФ" и ч. 8 ст. 11 Закона РФ "О банках и банковской деятельности" приобретение одним юридическим лицом более 5% акций кредитной организации требует только уведомления Банка России, что фактически было сделано истцом. Предварительного согласия Банка России в данном случае не требовалось.

Содержание письма ответчика N 05/13а-61 от 19.07.96 г. (л.д. 6) говорит о том, что основанием к отказу (уклонения) в регистрации изменений в Устав истца послужило неудовлетворительное финансовое состояние новых акционеров банка - АО "ЛТЗ" и негосударственного Пенсионного Фонда "Н".

Статьей 16 Закона РФ "О банках и банковской деятельности" предусмотрены 3 основания отказа в государственной регистрации кредитной организации. Среди них в п. 2 указано такое основание, как неудовлетворительное финансовое положение учредителей кредитной организации или невыполнение ими своих обязательств перед бюджетом всех уровней.

Апелляционной коллегией истребовался учредительный договор истца (заявка на регистрацию акционерного банка). Среди учредителей банка нет ни АООТ "ЛТЗ", ни Пенсионного Фонда "Н". Понятие учредителей акционерного общества дано в ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах".

Оснований для расширенного толкования ст. 16 Закона РФ "О банках и банковской деятельности" не имеется.

Письма ЦБ РФ, на которые ссылается ответчик в отзыве на иск и апелляционной жалобе, изданы в январе-феврале 1996 г., тогда как на этот период ответчик уже зарегистрировал отчет об итогах выпуска акций и акции были оплачены покупателями. Согласно ст. 1 ФЗ "О Центральном банке РФ" нормативные акты Банка России не имеют обратной силы.

В отношении регистрации филиала истца "М" ответчик никаких возражений не имел, однако эти изменения в Уставе также не зарегистрированы. Меры, предусмотренные ст. 75 ФЗ "О Центральном банке РФ" ответчиком к истцу не применялись.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Ходатайство ответчика об освобождении его от уплаты госпошлины по жалобе и выдаче справки на возврат госпошлины подлежит отклонению, так как действующий Закон "О государственной пошлине" не освобождает Банк России напрямую от уплаты госпошлины.

Апелляционная коллегия считает, что в соответствии с письмом ВАС РФ N 2 от 5.05.96 г. в данной ситуации ответчик должен уплачивать госпошлину.

Согласно ч. 2 ст. 132 АПК РФ при удовлетворении требования о признании незаконным отказа в государственной регистрации или уклонения от регистрации арбитражный суд в резолютивной части решения обязывает соответствующий государственный орган совершить такую регистрацию.

Поскольку суд 1 инстанции в резолютивной части решения ограничился только признанием недействительным отказа в регистрации, апелляционная коллегия считает необходимым дополнить резолютивную часть решения соответствующей обязанностью ответчика.

Руководствуясь ст. 132, 157-159 АПК РФ, апелляционная коллегия постановила:

Решение от 16.01.97 г. по делу N 188/8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дополнить часть решения следующей фразой:

Обязать Главное управление Центрального Банка РФ по Липецкой области зарегистрировать изменения и дополнения N 8 в Устав банка в 10-дневный срок.

Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию.