Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 20 февраля 2003 г. N АЗ6-193/2-02 В иске о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО судом обоснованно отказано, поскольку стороны уведомили общество о состоявшейся уступке доли, что свидетельствует о фактическом исполнении условий договора купли-продажи, и нет оснований для его расторжения в связи с задолженностью за проданную долю, которая может быть взыскана в судебном порядке (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 20 февраля 2003 г. N АЗ6-193/2-02
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 мая 2003 г. N А36-193/2-02 кассационная жалоба на настоящее постановление оставлена без удовлетворения

Арбитражный суд в составе председательствующего, судей, с участием истца - Л.Л.А., ответчика - Е.И.В. в лице представителя Е.Г.П. адвоката по ордеру, с участием 3-х лиц: ТОО магазин N 56 "Г" в лице директора Е.И.В.

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Л.Л.А. на решение арбитражного суда Липецкой области от 20.12.2002 г. по делу N А36-193/2/-02 установил:

Л.Л.А. обратилась в судебные инстанции Липецкой области с иском о понуждении Е.И.В. исполнить условия договора купли-продажи доли уставного капитала ТОО магазин N 56 "Г" и взыскании 200 000 руб. В результате изменения предмета спора и уточнения исковых требований в арбитражном суде они были сформулированы следующим образом: о расторжении договора купли-продажи доли в размере 12,54% в уставном капитале ТОО магазин N 56 "Г" от 22.07.98 г., признании Л.Л.А. учредителем ТОО с первоначальным размером доли, взыскании убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в сумме 22 236 руб.

Решением от 20.12.02 г. в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истица просит решение от 20.12.02 г. отменить и принять новое решение об удовлетворении иска ввиду несоответствия выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполного выяснения обстоятельств дела и неправильного применения норм материального права. При этом истица утверждает, что не принимала участия в собрании учредителей 19.08.98 г., письменного уведомления об уступке доли в уставном капитале общества не было, договор купли-продажи в части оплаты ответчиком не исполнен, суд 1 инстанции неправильно применил ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик отзывом и в судебном заседании доводы апелляционной жалобы оспорил, полагая решение от 20.12.02 г. законным и обоснованным.

Выслушав доводы представителей сторон и исследовав материалы дела, апелляционная коллегия установила следующее.

Между истцом - Л.Л.А. - и ответчиком - Е.И.В. - был заключен 22.07.1998 г. договор купли-продажи (л.д.8, т.1). По условиям данного договора Л.Л.А., являющаяся учредителем ТОО магазина N 56 "Г", продает принадлежащую ей долю в размере 12,54% уставного капитала в пределах стоимости имущества на момент выхода из товарищества (п.1 договора), Е.И.В. принимает на себя обязательства выплатить 30 000 рублей в следующем порядке: первая выплата 15 000 рублей производится на момент, подписания договора, остальная сумма выплачивается в срок до 01.04.1999 г. (п.п. 3-4 договора). Кроме того, в материалы дела сторонами представлен договор от 19.08.1998 г. между теми же лицами по тому же предмету договора, по условиям которого стоимость доли определена в размере 15 000 рублей, из которых 10 000 рублей оплачиваются покупателем на момент заключения договора, остальная часть - в срок до 01.04.1999 г. (л.д.51, т.1). По утверждению истца, Е.И.В. полностью не выполнил условия договора купли-продажи в части оплаты доли участника товарищества в сумме 30 000 рублей, что является в соответствии с п.2 ст. 450 ГК РФ существенным нарушением условий договора и дает основания для его расторжения в судебном порядке.

С данной позицией апелляционная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

Согласно п/п 1 п.2 ст. 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (ч.4 ст. 454 ГК РФ). В силу положений ч.3 ст. 454 ГК РФ в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

В силу ч.3 ст.486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ. Такая же мера ответственности за нарушение условий по оплате товара предусмотрена п. 6 договора от 22.07.98 г.

Как видно из материалов дела, предметом договора купли-продажи являлась доля продавца в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью. Порядок отчуждения такого вида товара установлен специальной нормой закона, действие которого распространяется также на товарищества с ограниченной ответственностью, созданные до официального опубликования части первой ГК РФ (ст. 6 ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ").

Согласно п.6 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества (то есть приобретает право собственности на долю) с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли, а не с момента заключения договора, передачи или оплаты товара.

Заявлением от 30.06.98 г. (л.д.89 т.2) истица уведомляла всех участников ТОО о намерении продать свою долю в уставном капитале Е.И.В.

Факт передачи истцом ответчику 12,54% проданных долей в уставном капитале ТОО магазин N 56 "Г" подтверждается протоколом общего собрания учредителей товарищества от 19.08.1998 г., где были приняты следующие решения: согласно договору купли-продажи от 19.08,1998 г. считать проданными доли Е.И.В., в том числе и доли истца Л.Л.А. в размере 12,54%; исключить участников, продавших свои доли, из состава учредителей, включить в состав учредителей Е.И.В. Истец лично голосовал за принятое решение, что подтверждается ее подписью в протоколе общего собрания (л.д.58-59, т.2). Тем самым произведено уведомление товарищества об уступке долей в его уставном капитале. Указанные изменения в учредительный, договор ТОО магазина N 56 "Г" внесены в результате волеизъявления истца (л.д.58-59, Т:2).

Решением Левобережного суда г. Липецка от 05.10.98 г., вступившем в законную силу, обязанность по регистрации прав Е.И.В. по договорам купли-продажи с бывшими учредителями Л., М., А., П., М., С., В., П., Я., П., К., Г. возложена на Регистрационную палату г. Липецка (л.д.97 т.1). Фактически изменения в учредительные документы ТОО магазин N 56 "Г" зарегистрированы 16.10.98 г. (л.д.49, т.1).

С учетом вышеизложенного апелляционная коллегия полагает, что произведенные сторонами обоюдные действия по передаче прав и обязанностей участников общества свидетельствуют о фактическом исполнении условий договора купли-продажи доли участника общества, в связи с чем отсутствуют правовые основания для одностороннего отказа от исполнения договора и его расторжения в связи с существенным нарушением другой стороной условий договора. Наличие же задолженности по оплате приобретенной доли может являться основанием для заявления в судебном порядке требования о взыскании долга в соответствии с ч.3 ст.486 ГК РФ.

Кроме того, согласно ч.4 ст.453 ПС РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено им по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Договором от 22.07.98 г. между сторонами иное не установлено.

В силу положений ст.ст. 10, 12 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права и избирают способы защиты нарушенных прав.

Поскольку истцом был изменено исковое требование и предметом спора не является вопрос о взыскании задолженности по условиям договора, суд 1 инстанции правомерно не стал давать оценку доводам сторон в отношении фактического исполнения договора от 22.07.1998 г. либо договора от 19.08.1998 г., содержащих различные сведения, касающиеся цены сделки.

На основании изложенного, в удовлетворении требования о расторжении договора и признании Л.Л.А. учредителем ТОО магазина N 56 "Г" отказано в соответствии с действующим законодательством.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п.5 ст. 453 ГК РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора другой стороной, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора. Под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ст. 15 ГК РФ). При этом бремя доказывания причиненных убытков возлагается на истца.

Истцом при определении предмета спора требование сформулировано как взыскание убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ (л.д.11, т.2). Однако взыскание указанных процентов является самостоятельным видом гражданско-правовой ответственности, одной из мер защиты интересов субъектов гражданского оборота и носят зачетный характер по отношению к убыткам.

Таким образом, в связи с непредставлением истцом доказательств по причинению ему убытков, основания для взыскания процентов в рамках требования о расторжении договора купли-продажи доли участника товарищества, отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения от 20.12-02 г. не имеется. Принимая во внимание, что апелляционная жалоба оплачена истицей в сумме 300 руб., а также ее ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, трудное материальное положение истицы, апелляционная коллегия полагает возможным дополнительно к уплаченной пошлину не взыскивать.

Руководствуясь ст.ст.269-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия постановила:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 20.12,02 г. по делу N А36-193/2-02 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.