Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 17 января 2003 г. N 21/6 Суд первой инстанции отказал в иске об истребовании имущественного комплекса из чужого незаконного владения, так как правильно установил, что договор купли-продажи является незаключенным, поскольку никакое имущество по этому договору фактически не передавалось участниками сделки (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 17 января 2003 г. N 21/6
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 апреля 2003 г. N 21/6 кассационная жалоба на настоящее постановление оставлена без удовлетворения

Арбитражный суд в составе председательствующего, судей, при участии в судебном заседании: от истца: Д.В.В. - директор; Р.А.А. - адвокат (ордер N 008005 от 13.11.2002 г., удостоверение N 478/184), от ответчика: К.В.М. - президент ООО "Л" (решение N 2 от 7.09.2000 г.); И.Н.В. - юрисконсульт (приказ N 162 от 26.09.02 г.); В.А.В. - адвокат (ордер N 006068 от 15.11.2002 г.), от третьего лица: не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Э" на решение от 31.07.2002 по делу N 21/6 Арбитражного суда Липецкой области, принятого по иску ТОО фирма "Э" г. Липецк к ООО "Л" г. Липецк и АООТ "В" г. Липецк, 3-й лица: 1. Управление культуры администрации Липецкой области, 2. ДФГУП "ЛГЦ ТИ", 3. Комитет по управлению государственным имуществом Липецкой области об истребовании имущества из чужого незаконного владения установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью фирма "Э" (ныне ООО "Э") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Л" об истребовании имущества, состоящего из 106 наименований, а также инвентаря, материалов и готовой продукции, из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.09.00 г. в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области от 01.12.00 г. решение суда оставлено без изменения. Кассационная инстанция Федерального Арбитражного суда Центрального округа постановлением от 06.02.01 г. решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.09.00 г. и постановление апелляционной инстанции от 01.12.00 г. г. отменила, дело было направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении судом первой инстанции в качестве второго ответчика было привлечено АООТ "В". Истец уточнил предмет иска и просил суд изъять из чужого незаконного владения у недобросовестного приобретателя - ООО "Л" - и передать истцу имущественный комплекс предприятия ТОО "Фирмы "Э" в целом, стоимостью 3 662 562,78 руб., расположенный по адресу: г. Липецк, ул. П., 67 "а", на основании ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.10.01 г. исковые требования были удовлетворены за счет ООО "Л", в иске к АООТ "В" было отказано.

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Липецкой области постановлением от 08.02.02 г. оставила жалобу без удовлетворения.

Кассационная инстанция Федерального Арбитражного суда Центрального округа постановлением от 15.04.02 г. решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.10.01 г. и постановление апелляционной инстанции от 08.02.02 г. отменила, дело было направлено на новое рассмотрение.

Решением суда от 31.07.02 г. в иске отказано, в связи с недосказанностью истцом своего права собственности на имущественный комплекс предприятие "Э"; факта нахождения такого имущества во владении ООО "Л", факта нахождения спорного имущества во владении АООТ "В"; отсутствия волеизъявления истца на выбытие имущества из его владения (в контексте ст. 302 ГК РФ); владения указанным имуществом каким-либо лицом на незаконных основаниях.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, полагая, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены или неправильно применены нормы материального и процессуального права.

При этом истец ссылается на то, что суд первой инстанции не полно выяснил обстоятельства приобретения и наличия у истца права собственности на имущественный комплекс - предприятие "Э"; нахождения спорного имущества во владении ответчика - ООО "Л" и незаконности владения спорным имуществом; факта нахождения спорного имущества во владении АООТ "В" и то, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли.

Кроме того, истец полагает, что договор купли-продажи имущества от 03.01.96 г. является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям закона, а также судом нарушены нормы процессуального права (п. 1, абз. 2 ст. 124 АПК РФ).

ООО "Л" с доводами жалобы не согласен и просит оставить решение без изменения.

Второй ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены (уведомления приобщены к материалам дела). При таких обстоятельствах апелляционная коллегия вправе рассмотреть жалобу в отсутствие названных лиц (ст. 156 АПК РФ).

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела и доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене решения от 31.07.02 г. по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, арендное предприятие "Л", правопредшественник ТОО "Э", выкупило имущество арендного предприятия, основные и оборотные средства, стоимостью 222972 руб. (л.д. 12, 13, 24, 29, 30 - т. 1, л.д. 33-39, 90 - т. 2).

В 1991 г. арендное предприятие "Л" преобразовано в ТОО "Э" (л.д. 45, 49 т. 1).

В соответствии с решениями собраний учредителей ТОО фирмы "Э" N 1 от 03.02.93 г. и N 12 от 14.09.94 г., ТОО фирма "Э" было присоединено к АООТ "В" (л.д. 14-18. 75-78, 93-128 т.1, 53, 54, т. 2).

Как следует из указанных документов, учредители ТОО фирмы "Э" решили передать на баланс акционерному обществу "В" все имущество, денежные средства и материальные ценности. Деятельность ТОО фирмы "Э" была прекращена, что подтверждается свидетельством N 44 от 21.10.94 г. регистрационного отдела администрации г. Липецка (л.д. 119, т.2).

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда Липецкой области от 30.01.97 г. признаны недействительными протоколы собраний учредителей ТОО фирма "Э": N 1 от 03.02.93 г. "Об изменении долей в уставном фонде ТОО фирма "Э" и передаче производственных фондов фирмы АООТ "В" N 12 от 14.09.94 г. "О присоединении ТОО фирма "Э" к АО "В". Указанным решением суда был восстановлен юридический статус ТОО "Э" по состоянию на 14.09.94 г.

03.01.96 г. и 31.01.96 г. между АООТ "В" и ТОО "Л" (правопредшественником ООО "Л" - л.д. 132-135) были заключены договоры купли-продажи имущества (л.д. 41-43, 93-95).

Согласно условиям договора от 03.01.96 г. АООТ "В" приняло на себя обязательства передать имущество и относящиеся к нему документы по акту приема-передачи ТОО "Л", а последний - принять имущество и оплатить 1150000000 неденоминированных рублей в трехдневный срок со дня получения документов на имущество (п.п. 1.1., 1.2., 2.1, 2.2 договора). Из акта приема-передачи усматривается, что заявленное на продажу имущество по прилагаемому инвентарному списку передано на сумму 1150000000 неденоминированных рублей (л.д. 44, 69-71, 96, 97).

Истец полагает, что ООО "Л" незаконно владеет имущественным комплексом предприятия фирмы "Э". Данные обстоятельства послужили поводом для предъявления настоящего иска.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать имущество от приобретателя в случае, когда оно утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал все материалы дела и обоснованно пришел к выводу о том, что истец не доказал наличия у него права собственности ни на отдельные виды имущества, ни на имущественный комплекс предприятия "Э".

Давая оценку договорам от 31.01.96 г. и от 03.01.96 г., суд правильно указал на то, что договор от 31.01.96 г. является незаключенным, поскольку никакое имущество по этому договору фактически не передавалось участниками сделки. Данное обстоятельство также не оспаривается ни истцом, ни первым ответчиком - ООО "Л".

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что по договору купли-продажи от 03.01.96 г. и акту приема-передачи от 03.01.96 г ответчику (ТОО "Л ЛТД) передавалось конкретное имущество, согласно инвентарной описи (л.д. 12-14. т.2) О передаче имущественного комплекса стороны сделки не договаривались, имущественный комплекс по данному договору ТОО "Л" не получало.

В соответствии с частью 2 п. 6 ст. 37 Закона РСФСР от 25.12.90 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действовавшего на момент присоединения ТОО фирмы "Э" к АООТ "В", при присоединении одного предприятия к другому последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного предприятия.

В результате реорганизации в 1994 году ТОО фирма "Э" было ликвидировано как субъект права. После реорганизации предприятие "Э" как имущественный комплекс перестало существовать, так как стало частью имущественного комплекса предприятия АООТ "В".

Из смысла ст. 132 Гражданского кодекса РФ следует, что при совершении сделок с имущественным комплексом юридического лица оно не прекращает свою деятельность в качестве субъекта гражданского права. Если юридическое лицо прекратило свою деятельность как субъект гражданского права, как и было в ходе реорганизации в 1994 г. ТОО "Э", то предприятие является уже не единым имущественным комплексом, а лишь отдельными видами имущества.

Таким образом, суд первой инстанции, верно полагает, что нет правовых оснований считать, что по договору от 03.01.96 г. ответчику (ООО "Л") было передано предприятие "Э" как имущественный комплекс. Следовательно, истребуемого имущественного комплекса предприятие "Э" у ООО "Л" нет.

Ссылку истца на то, что в результате восстановления юридического статуса ТОО фирма "Э" было восстановлено и его право собственности на все переданное в процессе реорганизации имущество, обоснованно не принял суд первой инстанции во внимание. Суд общей юрисдикции в решении не произвел разделение предприятия АООТ "В" на два юридических лица, существовавших до присоединения ТОО фирмы "Э" к АООТ "В", а также судом не исследовался вопрос о наличии (признании) права собственности на какое-либо имущество за ТОО фирмой "Э".

В соответствии с п. 3 ст. 35 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Таким образом, право собственности истца ни на отдельные виды имущества, ни на предприятие как имущественный комплекс не подтверждено документально. Акт ревизии КРУ МФ РФ таким доказательством не является.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о недействительности договора купли-продажи имущества от 03.01.96 г. Истец не доказал, что данный договор недействителен в силу ст. 168 либо ст. ст. 169, 170 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, ссылку истца на то, что договор от 03.01.96 г. является незаключенным по причине недостижения соглашения по предмету договора, суд обоснованно признал несостоятельной, так как ООО "Э" не являлось участником указанной сделки.

На собрании участников ТОО фирмы "Э" от 22.11.95 г., где решался вопрос о продаже имущества предприятия, представители ТОО "Л" не присутствовали (л.д. 144-146, т. 1), а собрание долевиков от 14.03.96 г., в котором участвовал руководитель ТОО "Л", состоялось после заключения договора купли-продажи от 03.01.96 г. (л.д. 31-34, т. 1).

Несостоятельны также ссылки истца на акт контрольно-ревизионного управления Министерства финансов РФ от 03.04.01 г. в качестве обоснования незаконности владения ответчиком спорным имуществом, поскольку в акте проверки КРУ МФ РФ (л.д. 15-20, т. 5) указано: ".. по сохранившимся бухгалтерским документам, актам инвентаризации по учету основных средств в ТОО "Э" за 1992-1993 гг., указанное имущество числилось за ТОО "Э". Следовательно, имущество, отраженное в акте ревизии, принадлежит ТОО "Э".

Данный вывод не основан на законе и носит предположительный характер.

В силу п. 19 приказа Министерства финансов РФ от 14.04.00 г. N 42-н "Об утверждении инструкции о порядке проведения ревизии и проверки контрольно-ревизионными органами МФ РФ", в акте ревизии не допускается включение различного рода выводов, предположений и фактов, не подтвержденных документами или результатами проверок, сведений из материалов правоохранительных органов.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что истец не доказал, что на момент совершения сделки купли-продажи от 03.01.96 г. ответчик знал о притязаниях третьих лиц на имущество либо имущественный комплекс ТОО фирмы "Э", основан на законе и материалах дела.

При таких обстоятельствах, утверждение истца о том, что спорным имущественным комплексом владеет ответчик (ООО "Л") нельзя считать доказанным.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия пришла к вывода о правомерности отказа истцу в иске.

Апелляционная коллегия в полном объеме исследовала все обстоятельства дела, дала правовую оценку всем представленным доказательствам, нормы материального права применены правильна поэтому оснований для отмены решения не имеется. Кроме того, апелляционная коллегия также не усматривает нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта.

Расходы по госпошлине по жалобе следует отнести на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2002 г. по делу N 21/6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Взыскать с ООО "Э" 29 912 рублей 81 коп. госпошлины в доход федерального бюджета.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.