Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 23 января 2003 г. N А36-124/14-02 В иске о признании недействительной сделки по продаже помещения отказано, так как решение о совершении такой сделки, являющейся крупной сделкой, принято большинством голосов общего собрания общества, законом не предусмотрена обязанность общества продавать имущество по рыночной цене, оно полностью оплачено покупателем, то есть такая сделка не прикрывает дарение, кроме того, на момент подачи иска истец не являлся участником общества и у него отсутствовало право на заявление подобного требования (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 23 января 2003 г. N А36-124/14-02
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 апреля 2003 г. N А36-124/14-02 кассационная жалоба на настоящее постановление оставлена без удовлетворения

Арбитражный суд в составе председательствующего, судей, с участием истцов - Н.О.И. и Ч.В.И. - в заседание не явились, надлежаще уведомлены, ответчиков - ООО "С" в лице представителя Ф.Н.А. юрисконсульта по доверенности от 01.11.2002 г., предпринимателя И.Р.И., Р.С.Н. адвоката по доверенности от 01.11.02 г.,

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Н.О.И. и Ч.В.И. на решение арбитражного суда Липецкой области от 10.11.2002 г. по делу N А36-124/14-02, установил:

Н.О.И. и Ч.В.И. обратились в арбитражный суд Липецкой области с иском о признании недействительной сделки продажи нежилых помещений (магазина) общей площадью 938,4 кв. м. по адресу ул. С., д. 3 г. Липецка, о применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительной государственной регистрации сделки и перехода права собственности на помещение покупателю. Исковые требования были основаны на ст.ст. 166, 167, 170, 173, 178, 179 Гражданского кодекса РФ.

Решением от 10.11.02 г. в удовлетворении иска отказано в полном объеме. Суд не нашел оснований для признания сделки недействительной, а следовательно, и для применения последствий недействительности сделки.

В апелляционной жалобе истицы просят решение от 10.11.02 г. отменить и принять новое решение об удовлетворении иска ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильного применения норм материального и процессуального права. Истицы полагают, что ООО "С" и предпринимателем И.Р.И. 15.10.01 г. была совершена притворная сделка. В судебное заседание истицы не явились, хотя надлежащим образом уведомлены о дне и времени судебного заседания.

Ответчики отзывами и в судебном заседании доводы апелляционной жалобы оспорили, полагая решение законным и обоснованным.

Выслушав доводы представителей ответчиков и исследовав материалы дела, апелляционная коллегия установила следующее.

15.10.01 г. ООО "С" и предприниматель И.Р.И. заключили договор купли-продажи встроенного в жилом доме нежилого помещения N 1 (магазин) с подвалом площадью 940, 3 кв. м, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. С., д. 3 (л.д. 86-87, т. 1). Указанное нежилое помещение принадлежало ООО "С" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 13.10.01 г. серии 48 АА 022014 (л.д. 95, т. 1). Стоимость недвижимого имущества стороны согласовали в п. 4 договора купли-продажи от 15.10.01 г. - она составила 730 000 руб.

Из материалов дела следует, что стороны исполнили условия договора купли-продажи от 15.10.01 г., продавец передал указанное помещение покупателю (см. п. 7 договора, л.д. 86, т. 1), а покупатель принял и оплатил его, что подтверждается платежным поручением N 19 от 17.10.01 г. на сумму 730 000 руб. и выпиской по лицевому счету от 17.10.01 г. на эту же сумму (л.д. 121, 122, т. 1).

На основании указанной сделки была проведена государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости; И.Р.И. выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на нежилое помещение N 1 (магазин с подвалом) площадью 940,3 кв. м, встроенное в жилом доме, расположенном по адресу: г. Липецк, ул. С., 3 (л.д. 81. т. 1).

Как видно из материалов дела, учредителями (участниками) ООО "С" на момент принятия решения являлись физические лица в количестве двадцати одного человека, в том числе Н.О.И. и Ч.В.И. (л.д. 152-155, т. 1).

На внеочередном общем собрании участников ООО "С" по вопросу принятия решения о совершении крупной сделки (реализации помещения магазина) участвовали все учредители общества, что подтверждается протоколом N 1 от 15.10.01 г. (л.д. 98-100, т. 1).

При принятии решения за предложение о продаже указанного нежилого помещения И.Р.И. по цене 730 000 рублей проголосовало 86,5% от общего количества голосов; голосовавших против не было.

Н.О.И., Ч.В.И. воздержались от выражения своего мнения по данному вопросу. Таким образом, решение о продаже И.Р.И. помещения магазина, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. С., д. 3. площадью 940, 3 кв. м. за 730000 рублей было принято большинством голосов участников общества.

Протокол N 1 от 15.10.01 г. внеочередного общего собрания участников ООО "С" никем в установленном законом порядке не оспорен.

Решением Советского суда г. Липецка от 13.06.02 г. по делу N 2-1102 Н.О.И. была исключена из состава учредителей ООО "С". Определением от 17.07.02 г. судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда оставила без изменения решение Советского районного суда г. Липецка от 13.06.02 г. (л.д. 112-117, т. 1).

Оценив представленные доказательства, а также конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, суд 1 инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтера, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Как следует из бухгалтерского баланса ООО "С" за 9 месяцев 2001 года, стоимость основных средств, в том числе зданий, машин и оборудования, составляла 85000 рублей (л.д. 123-124, т. 1).

Таким образом, сделка по отчуждению помещения магазина являлась для общества крупной, поскольку стоимость имущества, передаваемого по сделке, составляла более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерского учета.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с подпунктом 33 пункта 15.1.1. Устава ООО "С" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении крупной сделки (л.д. 143, т. 1).

Часть 5 пункта 15.2. Устава ООО "С" предусматривает принятие решение о совершении крупной сделки общим собранием общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Учитывая изложенное, следует признать, что решение о совершении обществом крупной сделки (отчуждение помещения магазина) от 15.10.01 г. принято в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "С".

Довод истцов о том, что помещение магазина должно было продаваться по рыночной цене, не может быть принят во внимание, поскольку противоречит пунктам 1, 2 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающих, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена обязанность общества по определению рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. В этой связи ссылка истцов на отчет ЗАО "БП" N 34 от 08.10.01 г., определяющий рыночную стоимость имущества, является несостоятельной.

Кроме того, как следует из письма директора ЗАО "БП" от 08.10.01 г., представленного истцами (л.д. 25. т. 1), 08.10.01 г. Н.О.И. была проинформирована об оценке объекта недвижимости и его рыночной стоимости. При таких обстоятельствах, на момент принятия обществом решения от 15.10.01 Н.О.И. должна была знать о рыночной стоимости объекта недвижимости и вправе была на собрании участников общества 15.10.01 г. сообщить об этом, однако не довела эту информацию до участников ООО "С", что следует из протокола N 1 от 15.10.01 внеочередного общего собрания участников общества.

Довод истцов о том, что договор купли-продажи между ООО "С" и И.Р.И. является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, не основан на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне вещь в собственность либо имущественное право (требование) себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Как уже установлено, ООО "С" не обязано было продавать имущество по рыночной цене, определенной каким-либо третьим лицом, а стоимость имущества по спорной сделке оплачена покупателем И.Р.И. полностью по цене, согласованной сторонами в договоре. При таких обстоятельствах, не имеется оснований утверждать, что общество подарило часть магазина И.Р.И., а значит, договор купли-продажи от 15.10.01 г. помещения магазина не может прикрывать сделку дарения.

Довод истцов о том, что договор купли-продажи между ООО "С" и И.Р.И. совершен в противоречии с целями деятельности общества и в этой связи является недействительной сделкой на основании статей 166, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подтверждается материалами дела.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности (ст. 173 Гражданского кодекса РФ).

Пункт 3.1. Устава ООО "С" предусматривает, что целью общества является извлечение прибыли.

Устав ООО "С" не содержит положений прямо ограничивающих отчуждение основных средств общества. Истцы не представили доказательств наличия убытков у общества вследствие отчуждения помещения магазина, а также того, что другая сторона в сделке (И.Р.И.) знала или заведомо должна была знать о ее незаконности по каким-либо причинам.

При таких обстоятельствах, суд 1 инстанции сделал правильный вывод о том, что не имеется правовых оснований полагать, что сделка купли-продажи от 15.10.01 г. помещения магазина выходит за пределы правоспособности общества.

Кроме того, материалы дела свидетельствуют, что на момент подачи иска Н.О.И. не являлась участником ООО "С", следовательно, у нее отсутствовало право на заявление требования о признании сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение данной нормы истцы не представили доказательств наличия оснований для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах следует признать, что исковые требования о признании договора от 15.10.01 г. купли-продажи помещения N 1 (магазина), расположенного по адресу: г. Липецк, ул. С., д. 3, заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежали.

Требование истцов о применении реституции также не подлежало удовлетворению, так как факт недействительности сделки ими не доказан.

Соответствуют законодательству и выводы суда 1 инстанции о необоснованности требований истцов о признании недействительной государственной регистрации договора купли-продажи нежилого помещения и перехода права собственности на недвижимое имущество.

Истцы не представили доказательств, того, что государственная регистрация перехода права собственности на помещение N 1 (магазин), расположенного по адресу: г. Липецк, ул. С., д. 3, не соответствует закону или иным правовым актам и нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы какого-либо лица.

Факт продажи предпринимателю И.Р.И. товара ООО "С" и торгового оборудования никак не влияет на законность сделки купли-продажи недвижимости от 15.10.01 г.

Ссылка истцов на то, что договор от 15.10.01 г. был заключен без согласия наблюдательного совета, не принимается во внимание, так как решение о заключении этой сделки принято на общем собрании участников, которое в соответствии с п. 14.1.1. является высшим органом управления общества.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не находит оснований для изменения решения от 10.11.02 г.

При обращении с апелляционной жалобой истцам предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины до принятия постановления. Ввиду необоснованности жалобы с истцов солидарно в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 1 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия постановила:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 10.11.02 г. по делу N А36-124/14-02 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.