Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 13 мая 2004 г. N А36-251/10-02, А36-36/10-04, А36-37/10-04 Так как о продаже долей участников ООО единогласных решений общего собрания не принималось, сделки по отчуждению долей признаны недействительными и применены последствия недействительности в виде двусторонней реституции (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 13 мая 2004 г. N А36-251/10-02, А36-36/10-04, А36-37/10-04
(извлечение)

Арбитражный суд в составе председательствующего и судей, при участии истцов - А.Т.И., А.Л.Т., Н.Т.В., Ж.Т.Т., К.Е.И., Л.С.Н., П.С.Н., П.В.Т., Г.Н.Н., С.Л.И., С.С.В., С.Е.И., Т.И.Д., Ф.М.В., Т.А.В., Ш.О.В. и Б.Л.Ю. - адвоката, доверенность от 05.02.04, ответчиков: Б.З.В., Д.Т.Н., О.Ж.А., Б.О.И., адвоката Г.Г.А., доверенность от 07.02.03, ООО "А "П" - Т.А.В., директора,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы А.Т.И., А.Л.Т., Н.Т.В., Ж.Т.Т., К.Е.И., Л.С.Н., П.С.Н., П.В.Т., Г.Н.Н., С.Л.И., С.С.В., С.Е.И., Т.И.Д., Ф.М.В., Т.А.В., Ш.О.В. и ООО "П" на решение от 09.03.2004 г. по делу N А36-251/10-02, А36-36/10-04, А36-37/10-04 Арбитражного суда Липецкой области и установил:

Истцы обратились в Правобережный суд г. Липецка с рядом исковых заявлений. Рассмотрение споров по ним было объединено в одно производство. Определением от 19.08.2002 г. дело передано в Арбитражный суд Липецкой области по подведомственности.

Определением от 18.11.2002 г. требование о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале ТОО "П", заключенных Б.З.В., Д.Т.Н., О.Ж.А. с Б.О.И., выделено в отдельное производство из дела N 198/10-02. Данное дело определением от 06.02.04 г. по делам N А36/10-04, А36-37/10-04 объединено в одно производство.

После уточнения истцы просили применить последствия ничтожных сделок договора купли-продажи в уставном капитале ТОО "П" от 27.02.1999 г., заключенного с О.Ж.А., договора купли-продажи в уставном капитале ТОО "П" от 27.02.1999 г., заключенного Б.З.В., договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "П" от 27.02.1999 г., заключенного с Д., договоров дарения долей в уставном капитале ООО "П" N 3 от 21.02.2001 г., заключенного между Д. и Б., N 5 от 21.02.2001 г., заключенного между О. и Б., N 10 от 21.02.2001 г., заключенного между Б. и Б., в виде изъятия у Б.О.И. 9,6 доли в уставном капитале ООО "П" и передаче указанных долей ООО "П"; а также обязать ООО "П" распределить 9,6 доли в уставном капитале ООО "П" в соответствии со ст. 24 ФЗ "Об ООО" между участниками общества (л.д.2-3, т.3).

ООО "П" обратилось в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок, а именно: истребовать у Б.О.И. 9,6 доли в уставном капитале ООО "П" и передать их в ООО "П" (с учетом уточнения).

Решением от 9 марта 2004 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы и ООО "П" просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. При этом заявители ссылаются на то, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд неправильно не применил последствия недействительности сделок.

Ответчики с доводами жалобы не согласны и просят решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция считает необходимым отменить решение от 09.03.04 г. в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, по договорам о продаже доли в уставном капитале от 27.02.1999 г. (л.д.4-7, т.2) ТОО "П" (правопредшественник ООО "П") в лице директора Б.О.И. на основании ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продало по одной доле стоимостью 0,24 руб. каждая О.Ж.А., Б.З.В. и Д.Т.Н., которые на момент заключения договоров не являлись учредителями ТОО.

Суд первой инстанции правомерно применил п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ и обоснованно на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Липецкой области от 17.01.2003 г. по делу N А36-198/10-02 пришел к выводу о нарушении п. 2 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и о признании договоров купли-продажи долей от 27.02.1999 г. недействительными (ничтожными) сделками. Судом установлено, что единогласных решений о продаже долей ТОО "П" О.Ж.А., Б.З.В., Д.Т.Н. на собраниях участников 26.01.99 г., 27.02.99 г. не принималось (л.д.26-38, т.1), что недопустимо в соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ "Об "ООО".

Таким образом, в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ суд первой инстанции правильно признал договоры купли-продажи от 27.02.99 г. ничтожными сделками.

Апелляционная инстанция считает, что вывод суда первой инстанции о невозможности применения последствий недействительности сделок договоров купли-продажи от 27.02.1999 г. не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Апелляционная инстанция полагает, что договоры дарения, заключенные между Б., Д., О. и Б. от 21.02.2001 г. и 07.03.2001 (л.д.23-25, т.1) являются ничтожными сделками, поскольку совершены лицами, которые в силу ст. 167, 168 ГК РФ не могли отчуждать доли, т.к. сами приобрели эти доли по недействительным (ничтожным) сделкам.

Из материалов дела видно, что договоры дарения не могли и не породили никаких последствий, государственная регистрация изменений в учредительные документы в части изменения долей (после заключения договоров дарения) не производилась. Как Б., так и Б., О. и Д. являлись работниками ТОО "П" и им было известно о нарушении прав других участников общества, поскольку сделки по купли-продаже совершены без одобрения общим собранием участников. Поэтому они не могут быть признаны добросовестными приобретателями долей. Б., О. и Д. стали участниками ТОО "П", а впоследствии участниками ООО "П" с 9,6 долями (3,2% каждая) по ничтожным договорам (л.д.136-138.Т.1).

В связи с тем, что ООО "П" является правопреемником прав и обязанностей ТОО "П", то общество вправе требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок договоров купли-продажи, заключенных ТОО "П" с Б., О. и Д. в виде возврата обществу долей. Поскольку Б., Д. и О. значатся владельцами долей и от них доли не перешли к Б. по договорам дарения, следовательно, применение двусторонней реституции возможно. В данном случае нельзя связывать применение последствий ничтожных сделок с отменой государственной регистрации изменений в учредительные документы. Признание договоров купли-продажи ничтожными сделками будет являться основанием для отмены государственной регистрации изменений в учредительный договор.

В связи с тем, что Б. не стала приобретателем 9,6 долей в уставном капитале ООО "П", то нет оснований для истребования от нее данных долей. Коль договоры дарения от 21.02.01 г. ничтожны, то и уведомления Б. об уступке долей (л.д.21,22, т.1) никаких юридических последствий не порождают.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 09.03.04 г. по делу N А36-251/10-02, А36-36/10-04, А36-37/10-04 отменить.

Применить последствия недействительных (ничтожных) сделок - договоров купли-продажи от 27.02.1999 г. между ТОО "П" о продаже доли в уставном капитале и О.Ж.А., Б.З.В., Д.Т.Н. в виде двусторонней реституции, обязав О.Ж.А., прожив, г. Липецк, ул. У., 23 кв. 26, Б.З.В. (г. Липецк, ул. С., 14), Д.Т.Щ г. Липецк, ул. 4 П., 6 кв.49) возвратить ООО "П" по одной доле каждая в размере 0,24 руб.

Обязать ООО "П" возвратить О.Ж.А., Б.З.В., Д.Т.Н. по 0,24 руб. каждой.

Признать недействительными договоры дарения от 21.02.01 г. N 3 между Д. и Б., N 5 между О. и Б. и N 10 между Б. и Б.

В остальной части исков отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2004 г.