Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 14 мая 2004 г. N А36-256/10-02 В иске об обжаловании решений общего собрания ООО отказано, так как на момент проведения собраний истцы не являлись участниками общества, поскольку подали заявления о выходе. Истцы не лишены права выступить с самостоятельным иском об оспаривании своих заявлений, поданных под влиянием заблуждения (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 14 мая 2004 г. N А36-256/10-02
(извлечение)

Липецкий Арбитражный суд в составе председательствующего, судей, при участии - Б.Е.А., Е.С.Е., П.А.В., истцы Ф.С.А., С.Г.Н., П.И.А., Ф.Н.В., К.Н.П. не явились, ответчика ООО "С" - представитель не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Е.С.Е., Б.Е.А., К.Н.П., П.А.В., П.И.А., С.Г.Н., Ф.С.А., Ф.Н.В. на решение от 1 марта 2004 г. по делу N А36-256/10-02 Арбитражного суда Липецкой области и установил:

Е.С.Е., Б.Е.А., К.Н.П., П.А.В., П.И.А., С.Г.Н., Ф.С.А., Ф.Н.В. обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "С" от 27.01.2002 г., 26.02.2002 г., 25.04.2002 г.

Впоследствии представитель истцов изменил предмет исковых требований в части решения от 27.01.2002 г. и просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО "С" от 17.01.2002 г. В остальной части требования истцов остались неизмененными.

Решением от 1.03.2004 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят решение отменить и принять новый судебный акт, полагая, что оно вынесено с нарушением норм материального права, а также выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. При этом истцы считают, что их заявления о выходе из общества содержат отменительное условие, а это противоречит Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", их следует считать ничтожными. Ими направлялись в ООО "Н" заявления с отзывом заявлений о выходе из общества. В связи с этим они остаются членами общества и имеют право на обжалование решений собраний участников общества, которые проводились в их отсутствие.

Истцы Ф.С.А., С.Г.Н., П.И.А., Ф.Н.В., К.Н.П., а также представитель ответчика в судебное заседание не прибыли. Ответчиком не представлен отзыв на апелляционную жалобу. Однако, принимая во внимание, что все лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о дне и времени рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционная коллегия полагает возможным рассмотреть ее в отсутствие данных лиц (ст. 156 ч. 3 АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы жалобы, апелляционная инстанция не усматривает оснований к отмене решения от 1 марта 2004 года в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, истцы в соответствии с учредительным договором ООО "С" в редакции 1998 года являлись одними из учредителей данного общества. С 18 по 20 декабря 2001 г. истцами были поданы заявления следующего содержания: "В связи с выделением доли в натуре прошу считать меня выбывшей из состава учредителей ООО "С". 17.01.2002 указанные заявления были рассмотрены на собрании участников общества. 26.08.2002 в учредительные документы ООО "С" были внесены изменения, в соответствии с которыми истцы не являются учредителями данного общества.

Согласно пунктам 1, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Из этого следует, что право выхода участников общества из общества законодательно определено как безусловное и беспрепятственное право участника. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года.

В заявлениях от 18-20.12.2001 г. явно выражено намерение истиц выйти из общества. Судом первой инстанции верно указано, что слова "в связи с выделением доли в натуре" нельзя расценивать как отменительное условие выхода истцов из общества, так как данная фраза отражает причину выхода из общества, а не условие. Кроме того, оценка этих слов как условия написания заявления, то есть совершения односторонней сделки, невозможна в силу ст. 157 ГК РФ, которая распространяется только на двух- и многосторонние сделки.

Вместе с тем, намерение истиц выйти из общества и получить свою долю подтверждается их заявлениями об определении размера доли, исковыми заявлениями от 4.03.2002 г., поданными в Советский суд г. Липецка, о взыскании с ООО "С" действительной доли в натуре в связи с выходом из общества.

Кроме того, аналогичный текст заявления уже исследовался судами первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела А-36-47/10-03 по иску Б.Е.А. к ООО "С" о признании заявления о выходе из общества недействительным, ему дана такая же оценка.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что заявления от 18-20.12.2002 г. не противоречат ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Апелляционная инстанция не может согласиться с доводом истцов о том, что вывод суда первой инстанции о невозможности считать конверты и об отправлении заказных писем достоверными доказательствами направления обществу заявлений от 25.12.2001 г об отзыве заявлений от 18-20.12-2001 г. не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как ответчиком не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что в представленных конвертах отправлялись заявления от 18-20.12.2001 года.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Действительно, номера конвертов NN 518-525, приобщенных истцами к заявлениям, соответствуют номерам конвертов, полученных ответчиком. Но, учитывая доводы ответчика о том, что в этих конвертах поступили заявления истцов от 18-20.12.2002, а также то обстоятельство, что ни истцы, ни ответчик не смогли представить опись вложений в конверты, данные квитанции и конверты нельзя считать доказательствами направления заявлений от 25.12.2002 г. ответчику. Других доказательств, подтверждающих данный факт, истцами не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участников общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Но при этом, как следует из ч. 3 подпункта "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 14 от 9.12.99 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" это обстоятельство не лишает участника общества права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом РФ (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Доказательств оспоримости заявлений от 18-20.12.2001 г. в порядке и в сроки, установленные законом, написания заявлений под влиянием заблуждения истцами не представлено. Судом первой инстанции верно указано, что заблуждение истиц по поводу причины подачи ими заявлений о выходе из состава общества не являются предметом данного спора. Порядок оспоримости сделок предполагает направление в суд самостоятельного иска в установленные законом сроки. Следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований проверять в данном деле заблуждения истцов по поводу написания заявлений от 18-20.12.2001 г.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы все обстоятельства дела, дана правильная правовая оценка представленным доказательствам и обоснованно сделан вывод о том, что на момент проведения собраний, решения которых обжаловались, истцы не являлись участниками ООО "С", следовательно, не имеют права на обжалование решений, принятых учредителями общества.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального и материального права не усматривается. Оснований к отмене решения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение арбитражного суда Липецкой области от 1.03.2004 г. по делу А36-256/10-02 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2004 г.