Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 10 июня 2004 г. N А36-181/2-02 Само по себе формальное несоблюдение надлежащих юридических процедур при принятии решения о выкупе акций акционерным обществом при том условии, что такое несоблюдение не оказало существенного влияния на определение объективной рыночной стоимости выкупаемых акций, не может быть основанием для пересмотра вынесенных судебных решений (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 10 июня 2004 г. N А36-181/2-02
(извлечение)

Липецкий арбитражный суд в составе председательствующего, судей, при участии истца - К.В.И., ответчиков: ЗАО "Л" в лице Б.Г.И., начальника юридического отдела, доверенность от 27.09.2002 г., ЗАО "МР" - не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу К.В.И. на определение от 13.04.2004 г. по делу N А36-181/2-02 Арбитражного суда Липецкой области и установил:

К.В.И. обратился в Правобережный суд г. Липецка с исковым заявлением о признании незаконным исключение из реестра акционеров и признании незаконным абзаца 5 протокола N 2 от 27.09.2001 г. решения общего собрания акционеров ОАО "Л".

12.08.2002 г. материалы дела были переданы по подведомственности в Арбитражный суд Липецкой области, где приняты к производству под N А36-181/2-02.

Впоследствии истцом были уточнены исковые требования, он просил: 1. признать незаконным абзац 5 протокола N 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Л", в котором общество обязуется выкупить в принудительном порядке дробные акции; 2. признать незаконным исключение из реестра акционеров, произведенное регистратором общества.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Истец обратился в суд с заявлением о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2004 г. в удовлетворении заявления К.В.И. отказано.

В апелляционной жалобе заявитель просит данное определение отменить, полагая, что судом нарушены нормы процессуального права. При этом К.В.И. считает, что вновь открывшимся обстоятельством является п. 5.5 постановления Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 г., согласно которому составление списка акционеров - владельцев голосующих акций, имеющих право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений в устав общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения, обязательно.

Ответчик ЗАО "Л" с доводами жалобы не согласен, просит определение оставить без изменения.

Представитель второго ответчика - ЗАО "МР", извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором также указал, что поддерживает доводы ответчика ЗАО "Л", изложенные в отзыве на апелляционную жалобу К.В.И.

Рассмотрев указанное ходатайство, апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие второго ответчика (ст. 156 АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы жалобы, апелляционная инстанция не усматривает оснований к отмене определения от 13.04.2004 г. в связи со следующим.

В соответствии с п. 6 ст. 311 АПК РФ одним из оснований для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам является признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции РФ закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения, по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 г. N 3-П взаимосвязанные положения абзаца второго пункта 1 статьи 4 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999 г.), согласно которым в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, признаны не противоречащими Конституции РФ, поскольку эти положения в их конституционно-правовом истолковании предполагают учет прав и законных интересов обладателей дробных акций посредством применения надлежащих юридических процедур и эффективный судебный контроль за решениями, принимаемыми советом директоров (наблюдательным советом) и общим собранием акционеров.

При рассмотрении данного дела судом уже дана правовая оценка процедуре принятия решения о консолидации акций. Более того, материалами дела установлено, что стоимость выкупаемых акций была определена Советом директоров общества в размере, превышающем рыночную стоимость, которая была установлена независимым оценщиком ООО "Н".

Вместе с этим, в постановлении Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 г. указано, что само по себе формальное несоблюдение в рамках конституционного истолкования рассматриваемых положений Федерального Закона "Об акционерных обществах" надлежащих юридических процедур - при том условии, что оно не оказало существенного влияния на определение объективной рыночной стоимости выкупаемых акций, - не может быть основанием для пересмотра соответствующих решений.

Апелляционная инстанция полагает, что суд первой инстанции обоснованно счел несостоятельным довод истца в рамках рассмотрения данного заявления о необходимости составления списков акционеров-владельцев голосующих акций, которые вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений в устав общества, если они голосовали против соответствующего решения, в связи с тем, что в рамках данного дела выкуп акций проводился не по инициативе акционеров, а по инициативе общества.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу, что оснований для пересмотра дела N А36-181/2-02 по вновь открывшимся обстоятельствам не имеется. Нарушения либо неправильного применения норм процессуального или материального права не усматривается. Оснований к отмене определения нет.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Определение арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2004 г. по дела N А3 6-181/2-02 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.