Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 октября 2017 г. по делу N 33-37703/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Грибова Д.В.,

судей Матлахова А.С., Новиковой О.А.,

при секретаре Титовой И.В.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Новиковой О.А. дело по апелляционной жалобе ООО "Нафта" на решение Кузьминского районного суда г. Москвы от 03 июля 2017 года, которым постановлено:

Взыскать солидарно с Нечкина П.А., Косинского С.С. в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Трейд" сумму вексельного долга 70 000 000 рублей, сумму уплаченного тарифа 50 000 рублей, государственную пошлину - 60 000 рублей,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "Мастер-Трейд" обратился в суд с иском к ответчикам Нечкину П.А., Косинскому С.С. о взыскании денежных средств по вексельному обязательству в размере 70 000 000 руб., а также возмещении судебных расходов по оплате услуг нотариуса, удостоверившего факт отказа от оплаты векселя, в размере 50 000 руб., по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что * года ООО "Нафта" выдало ООО "Мастер-Трейд" простой вексель на сумму 70 000 000 рублей со сроком оплаты - по предъявлению. Авалистами (поручителями) по данному векселю выступили Нечкин П.А. и Косинский С.С. Как указывает истец, 29.12.2015 он предъявил вексель к исполнению, однако векселедатель обязательство по выплате денежных средств не исполнил. Данный факт удостоверен 29.12.2015 нотариусом г. Москвы Лексаковой Е.О. Указанные обстоятельства и послужили поводом для обращения в суд с исковым заявлением.

Представитель истца в суд первой инстанции явился, поддержал исковые требования.

Представитель Косинского С.С. в суд первой инстанции явился, возражал против заявленных требований.

Нечкин П.А., извещенный о месте и времени рассмотрения дела в суд первой инстанции не явился.

Представитель 3-го лица ООО "Нафта" в суд первой инстанции явился, возражал против заявленных требований, указав, что выдачей векселя стороны предусмотрели гарантию оплаты поставки нефтепродуктов ООО "Мастер Трейд" в адрес ООО "Нафта", однако ООО "Мастер-Трейд" не исполнил своих обязательств по поставке вышеуказанного объема нефтепродуктов в соответствии с условиями договора. Считают, что в сделке по выдаче векселя отсоветуют основания для выдачи векселя, сделка является безденежной и не порождает обязанность векселедателя выплатить истцу какие-либо денежные средства.

Судом постановленоуказанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит ООО "Нафта".

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО "Нафта" - Манакову В.А., поддержавшую доводы жалобы, возражения представителя ООО "Мастер-Трейд" - Морозова Н.В., просившего решение суда оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, - суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ст. 330 ГПК РФ, - основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии со статьей 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Исходя из положений Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права ( часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании ( статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям обжалуемое решение не соответствует.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Мастер-Трейд", суд первой инстанции руководствовался разъяснениями Постановления Пленума Верховного суда РФ N33, Пленума Высшего арбитражного суда РФ N14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", Федеральным законом от 11 марта 1997 года N48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и п.п.16, 30, 32, 70, 75, 76, 77 Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о простом и переводном векселе" от 07 августа 1937 года N104/1341", ст.ст. 142, 143 ГК РФ, ст. 95 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, и исходил из того, что выдача ООО "Нафта" векселя влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам ст. 167 ГК РФ в отношении законного векселедержателя, при том, что ответчики в ходе рассмотрения дела не представили доказательств, подтверждающих отсутствие у истца обязательств, лежащих в основе выдачи векселя, а также доказательств его недобросовестности как держателя векселя.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно ст. 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей ст. 142 ГК РФ установлено, что ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

В статье 307 ГК РФ указано, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьями 309-310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Из буквального толкования статьи 381.1 ГК РФ следует, что законодательство не содержит исчерпывающий перечень обязательств, которые могут быть обеспечены обеспечительным платежом, а сторона, сделавшая обеспечительный платеж, вправе самостоятельно распорядиться денежными средствами после прекращения обязательств, для обеспечения которых был сделан обеспечительный платеж.

Статьей 381.2 ГК РФ предусмотрено, что правила об обеспечительном платеже (статья 381.1) применяются также в случаях, если в счет обеспечения вносятся подлежащие передаче по обеспечиваемому обязательству акции, облигации, иные ценные бумаги или вещи, определенные родовыми признаками.

Как следует из материалов дела, * года между ООО "Мастер-Трейд" (поставщик) и ООО "Нафта" (покупатель) заключен договор поставки N *, в соответствии с условиями которого, поставщик обязался в порядке и на условиях, определённым договором, передавать в собственность покупателю нефтепродукты, а покупатель обязался принимать продукцию и оплачивать ее стоимость поставщику.

Ассортимент, сроки передачи, количество и цена продукции, пункт отгрузки продукции, способ перевозки и иные условия приобретения продукции стороны договорились определять в Приложениях (Спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1, 1.2 договора).

Цена продукции без учета стоимости транспортных услуг, предусмотренных п. 1.3, 1.4, 1.5 договора, согласовывается сторонами в приложениях (спецификации) к договору в соответствии с пунктом 1.2 договора.

Если иное не предусмотрено в приложении (спецификации) к договору, транспортные расходы оплачиваются покупателем отдельно от стоимости продукции согласованной сторонами в приложении (спецификации). Стоимость услуг по перевозке продукции формируется поставщиком на основании выставленных поставщику документов третьим лицом, осуществившим доставку (транспортировку) продукции в адрес покупателя (п. 4.1, 4.2 договора).

* года и * года стороны подписали приложения N1, N 2 к Договору: на поставку моторного масла М-10-Г2К, на общее количество 2160 тонн (+/- 10%), цена продукции без учета НДС 24 576,27 руб. за тонну; с учетом НДС - 29 000 руб. за тонну; станция отправки (пункт отгрузки) ФГКУ комбинат "Алмаз" Росрезерва.

В данных Спецификациях стороны определили условия оплаты - 100% стоимости поставляемой партии продукции покупатель оплачивает поставщику в течение 30 календарных дней с даты перечисления поставщиком денежных средств на счет своего поставщика, при этом за дату перечисления денежных средств принимается дата составления платежного поручения. Окончательный взаиморасчет производится сторонами на основании счетов-фактур, выставленных поставщиком.

Датой исполнения поставщиком своих обязательств по поставке партии продукции, а также моментом перехода права собственности на продукцию к покупателю, является дата отгрузки продукции покупателю, соответствующая дате товарной накладной.

Из объяснений истца, данных в суде первой инстанции, следует, что ООО "Мастер-Трейд", во исполнение условий договора поставки, * и * перечислил своему поставщику ООО "Менделеев Трейд" денежные средства в общей сумме 63 280 000 руб.

Также из объяснений истца следует, что ООО "Нафта" во исполнение своих обязательств по договору поставки, * выдало ООО "Мастер-Трейд" простой вексель на сумму 70 000 000 рублей, срок оплаты - по предъявлению. Авалистами (поручителями) по данному векселю выступили Нечкин П.А. и Косинский С.С.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что выданный истцу вексель является обеспечительным платежом, подтверждающим денежное обязательство ООО "Нафта" по договору поставки.

Как пояснил представитель ООО "Нафта" в суде первой инстанции, истец свои обязательства по договору поставки надлежащим образом не исполнил, в связи с чем предъявленный истцом 29.12.2015 к исполнению вексель ООО "Нафта" оплачен не был.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. ст. 12, 35 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих исполнение по договору поставки, истцом представлено не было.

Ссылка истца, что возникшее у ООО "Нафта" обязательство по оплате векселя подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2017, которым ООО "Нафта" отказано в удовлетворении иска о признании сделки по выдаче векселя недействительной, является несостоятельной, поскольку как следует из содержания представленного решения от 25.04.2017, Арбитражным судом г. Москвы проверялась лишь недобросовестность векселедержателя по смыслу вексельного законодательства.

Между тем, поскольку выданный истцу вексель являлся обеспечительным платежом по договору поставки, условия которого истцом надлежащим образом исполнены не были, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчиков, являющихся поручителями ООО "Нафта", денежных средств по вексельному обязательству.

Вместе с тем, данные обстоятельства судом первой инстанции при рассмотрении дела учтены не были, что привело к принятию по делу незаконного решения.

В соответствии со ст. 328 ГПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, представления суд вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

С учетом изложенного, коллегия полагает, что решение суда первой инстанции нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы истца о том, что ООО "Менделеев Трейд" выбран им в качестве поставщика по предложению, высказанному со стороны Косинского С.С., Нечкина П.А., ничем объективным не подтверждены, тогда как ответчики данное обстоятельства не подтверждают.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Кузьминского районного суда г. Москвы от 03 июля 2017 года отменить, принять по делу новое решение, которым:

В удовлетворении иска ООО "Мастер-Трейд" к Нечкину П.А., Косинскому С.С. о взыскании денежных средств по вексельному обязательству, возмещении судебных расходов - отказать.

Председательствующий

Судьи