Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 12 октября 2017 г. по делу N 33-41762/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Вьюговой Н.М.,

судей Акульшиной Т.В., Мареевой Е.Ю.,

при секретаре Трусковской И.Е.

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Акульшиной Т.В. дело по апелляционной жалобе и дополнения к ней представителя истца Морозовой В.В. - Меркуловой Е.А. на решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 01 февраля 2017 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Морозова Владимира Викторовича к Шныреву Сергею Юрьевичу, Машталяру Виктору Николаевичу о признании права собственности на акции отказать

УСТАНОВИЛА:

Истец обратился с иском к Шныреву Сергею Юрьевичу, Машталяру Виктору Николаевичу, просил признать недействительным договор купли-продажи акций от 20.08.1995 года, заключенный между Морозовой Т.Г. и Морозовым В.В., признать недействительным договор купли-продажи акций от 10.01.2001 года, заключенный между Морозовой В.В. и Машталяр В.Н., признать недействительным договор купли-продажи акций от 20.03.2003 года, заключенный между Машталяр В.Н. и Шныревым С.Ю., признать право собственности Морозова В.В. как акционера ОАО "Звенигородхлебпродукт" на 228 именных бездокументарных акций ОАО "Звенигородхлебопродукт".

Исковые требования мотивированы тем, что 26 мая 1994 года согласно копии протокола N6 об итогах проведения закрытой подписки на акции АООТ "Звенигородхлебопродукт" Морозова Тамара Григорьевна (мать истца) выкупила акции Общества в количестве 228 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13780-А, что также подтверждается Соглашением N4 на приобретение по закрытой подписке обыкновенных акций АООТ "Звенигородхлебопродукт" от 29 июня 1994 года.

В порядке универсального правопреемства при наследовании имущества после смерти матери акции перешли в собственность истца, что подтверждает выписка N1 из реестра акционеров ОАО "Звенигороднефтепродукт" по состоянию на 01 июня 2006 года.

В августе 2015 года в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Звенигороднефтепродукт" о восстановлении реестра акционеров ОАО "Звенигороднефтепродукт" по состоянию на 15 мая 2014 года с включением в восстанавливаемый реестр записи о правах Шнырева С.Ю. на 1340 обыкновенных акций ОАО "Звенигороднефтепродукт" обратился Шнырев С.Ю.

В пакет акций, на которые претендует Шнырев С.Ю., в том числе входят и акции Морозова В.В. в количестве 228 штук, при этом свои права на акции Шнырев С.Ю. предъявляет на основании договоров купли-продажи, заключенных между Морозовой Т.Г. и Морозовым В.В. 20.08.1995 года, Морозовым В.В. и Машталяр В.Н. 10.01.2001 года, Машталяр В.Н. и Шныревым С.Ю. 20.03.2003 года.

Обращаясь в суд с требованием об оспаривании договоров, истец указал, что никаких действий по распоряжению своими акциями и их отчуждению он не совершал, акции своей матери Морозовой Т.Г. в количестве 228 штук приобрел в порядке наследования, а не по договору купли-продажи. Также истец указал, что подписи в представленных копиях договоров об отчуждении акций не соответствуют подписям истца и Морозовой Т.Г.

Судом постановленоуказанное выше решение об отказе в удовлетворении иска, об отмене которого по доводам жалобы просит истец, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся лиц, обсудив возможность рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, обсудив доводы жалобы и дополнений к ней, судебная коллегия приходит к следующему.

На основании ч.2 ст.218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст.1142 ГК РФ, наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Согласно ст.1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судом первой инстанции установлено, что согласно протоколу N 6 об итогах проведения закрытой подписки на акции АООТ "Звенигородхлебопродукт", утвержденному общим собранием трудового коллектива АООТ "Звенигородхлебопродукт" 26 мая 1994 года, соглашению N4 на приобретение по закрытой подписке обыкновенных акций АООТ "Звенигородхлебопродукт" от 29 июня 1994 года, Морозова Тамара Григорьевна (мать истца) приобрела акции АООТ "Звенигородхлебопродукт" в количестве 228 штук, по цене 1.700 рублей за каждую на сумму 387.600 рублей.

Морозова Тамара Григорьевна умерла . года, что подтверждается свидетельством о смерти серии II-ИК N., выданным 24 апреля 1997 года Городским отделом ЗАГС г.Звенигорода Московской области.

15 апреля 2003 года истец Морозов В.В. обратился к генеральному директору ОАО "Звенигородхлебопродукт" с заявлением о внесении его в реестр акционеров в связи со смертью его матери Морозовой Т.Г.

Согласно выписке N1 из реестра акционеров ОАО "Звенигородхлебопродукт" по состоянию на 01 июля 2006 года, Морозов В.В. был включен в реестр акционеров с величиной пакета 5,27% в количестве акций 228.

Также из материалов дела следует, что в Арбитражном суде Московской области рассматривалось заявление о восстановлении реестра акционеров ОАО "Звенигородхлебопродукт" (дело NА-41-98536/15). Определением от 08.02.2016 года суд приостановил производство по данному делу до вступления в законную силу судебного акта по делу NА41-60922/15, в котором рассматривался иск Шнырева С.Ю. к Обществу о включении 1340 штук акций в реестр акционеров.

В материалы дела Арбитражного суда Шнырев С.Ю. представил доказательства приобретения 228 штук акций ОАО "Звенигородхлебопродукт" по договору между ним и Машталяром Н.Н., который в свою очередь купил 228 штук акций ОАО "Звенигородхлебопродукт", у Морозова В.В.

Из имеющихся материалов дела усматривается, что 20 августа 1995 года между Морозовой Тамарой Григорьевной как продавцом и Морозовым Владимиром Викторовичем как покупателем был заключен договор о купле-продаже ценных бумаг, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель оплатить ценные бумаги - акции ОАО "Звенигородхлебопродукт", номиналом 1.700 рублей, в количестве 228 шт.

10 октября 2001 года между Машталяр Виктором Николаевичем как покупателем и Морозовым Владимиром Викторовичем как продавцом был заключен договор о купле-продаже ценных бумаг, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель оплатить ценные бумаги - акции ОАО "Звенигородхлебопродукт", номиналом 1,70 рублей, в количестве 228 шт.

10 июня 2015 года в газете "Коммерсантъ" было размещено информационное сообщение об утрате реестра акционеров (который общество вело самостоятельно) с просьбой к акционерам в целях восстановления утраченных данных реестра представить документы, подтверждающие их право на акции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2016 года NА41-60922/15 в удовлетворении исковых требований Шнырева С.Ю. к ОАО "Звенигородхлебопродукт" о восстановлении реестра акционеров по состоянию на 15.05.2014 года с включением в восстанавливаемый реестр записи о правах Шнырева С.Ю. на 1340 шт. обыкновенных акций ОАО "Звенигородхлебопродукт" государственного регистрационного номера выпуска 48-1П-1011 было отказано, при этом судом было установлено, что по состоянию на декабрь 2006 года - октябрь 2007 года Шнырев С.Ю. являлся владельцем 1112 акций.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 26 января 2017 года по делу NА41-60922/15 вышеуказанное решение Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2016 года по делу NА41-60922/15 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба Шнырева С.Ю. без удовлетворения.

Как пояснил в судебном заседании представитель ответчика Шнырева С.Ю., согласно материалам дела NА41-60922/2015, рассматриваемого Арбитражным судом Московской области, в 2007 году пакет оспариваемых акций был передан Шестопаловой Ирине Сергеевне, в подтверждение чего ответчиком Шныревым С.Ю. представлены копии протокола N2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Звенигородхлебопродукт", имевшего место 14 мая 2007 года и N3, имевшего место 26 октября 2007 года, в которых истец не указан в качестве лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров. Также в подтверждение своих возражений ответчиком Шныревым С.Ю. представлена копия выписки из реестра акционеров ОАО "Звенигородхлебопродукт" на 26 апреля 2002 года, согласно которой Машталяр Виктор Николаевич являлся владельцем 228 акций ОАО "Звенигородхлебопродукт".

Настаивая на недействительности совершенных договоров по отчуждению акций, истец указал, что приобрел право собственности на акции в порядке наследования после смерти его матери Морозовой Т.Г.; никаких действий по распоряжению своими акциями он не совершал, оригиналы договоров у него отсутствуют, в представленных копиях договоров подписи ему и его матери не принадлежат.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции не нашел оснований для их удовлетворения, указав, что в соответствии со ст.56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемые им договоры купли-продажи акций от 20.08.1995 года и от 20.03.2003 года были подписаны от имени Морозовой Т.Г. и Морозова В.В. не самой Морозовой Т.Г. и истцом, а иными лицами.

Также суд указал, что не представлено доказательств принятия истцом наследства после смерти Морозовой Т.Г., включая спорные акции.

В суде первой инстанции от ответчика поступило заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд согласился с доводом ответчика Шнырева С.Ю. о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требований о признании недействительными договоров купли-продажи акцией от 20.08.1995г., 10.01.2001 года и от 20.03.2003 года, поскольку в соответствии со ст.196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу ч.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Принимая во внимание, что истец в случае разумной, осмотрительной и добросовестной реализации предоставленных ему Законом об акционерных обществах прав мог и должен был узнать о прекращении своего права на акции не позднее 26 октября 2007 года - времени принятия решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров по итогам 2006 года, срок исковой давности для предъявления требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной истекает 26.10.2010 года и для предъявления требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в силу ст.181 ГК РФ. Учитывая, что настоящий иск предъявлен Морозовым В.В. в суд 01 сентября 2016 года, срок исковой давности им пропущен, что в силу ч.2 ст.199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, они последовательны, логичны, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 названного кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права ( п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Ввиду того, что истцом заявлены требования о недействительности договоров, заключенных в 1995г., 2003г., судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Судебной коллегией отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что истец узнал о нарушении своего права только в 2016г.

Так, истец указал, что является акционером с 2003г., в качестве доказательства представил выписку из реестра акционеров по состоянию на 01 июля 2006г. Из материалов дела N А41-60922/2015, рассматриваемого Арбитражным судом Московской области, следует, что в 2007г. пакет акций был передан Шестопаловой И.С., в материалах дела содержатся и решения акционеров, из которых видно, что оспариваемый пакет акций истцу не принадлежит. Таким образом, истец мог знать о нарушенном праве с момента как он перестал получать уведомления о проведении общих собраний акционеров и принимать в них участие, что согласуется с положениями ст.200 ГК РФ.

В соответствии со ст.47 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров. Сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие, и зарегистрированных в реестре акционеров, путем направления заказных писем или вручением под роспись.

На общем собрании по итогам 2006г., которое состоялось 26.10.2007г. истец не участвовал, следовательно, при должной внимательности и осмотрительности, добросовестной реализации прав, предоставленных ФЗ "Об акционерных обществах", истец мог и должен был узнать о прекращении своего права на акции не позднее 26.10.2007г.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не назначил экспертизу по делу, основанием для отмены решения суда не является, поскольку в удовлетворении иска отказано также ввиду пропуска срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа.

По той же причине не имеет значения довод апелляционной жалобы о том, что судом не исследовались должным образом обстоятельства вступления истца в наследство.

Выводы решения суда подтверждены материалами дела, которым суд дал надлежащую оценку. Юридически значимые обстоятельства судом определены правильно. Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы судебного решения и направлены на иную оценку доказательств, что не является основанием для отмены судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 01 февраля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу и дополнения к ней представителя Морозовой В.В. - Меркуловой Е.А.- без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: