Апелляционное определение СК по гражданским делам Воронежского областного суда от 02 ноября 2017 г. по делу N 33-8354/2017

судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:

председательствующего - Кузнецовой Л.В.,

судей - Авдеевой С.Н., Кожевниковой А.Б.,

при секретаре Бронякиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Авдеевой С.Н.

гражданское дело по иску Кусовой Людмилы Николаевны, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ООО ЧОП "Центр Безопасности "Бумеранг" о признании Кусовой Людмилы Николаевны участником ООО ЧОП "Центр Безопасности "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 16%, ФИО1 участником ООО ЧОП "Центр Безопасности "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 8%, ФИО3 участником ООО ЧОП "Центр Безопасности "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 8%, ФИО2 участником ООО ЧОП "Центр Безопасности "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале в размере 8%, взыскании расходов по госпошлине

по апелляционной жалобе Кусовой Людмилы Николаевны, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО1, ФИО2, ФИО3

на решение Ленинского районного суда г. Воронежа

от 21 июля 2017 года

(судья райсуда Калинина Е.И.),

УСТАНОВИЛА:

Кусова Л.Н., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к ООО "ЧОП "Центр Безопасности "Бумеранг" о признании права собственности на доли в уставном капитале общества в порядке наследования. В обоснование заявленных требований указали, что ФИО4 являлся участником ООО ЧОП "Центр Безопасности "Бумеранг", ему принадлежала доля в уставном капитале общества 40%, номинальной стоимостью 100 000 руб. Остальными участниками общества являются ФИО5 - размер доли 51%, ФИО6 - размер доли 9%.

13.06.2016 г. ФИО4 был убит. Истцы являются наследниками ФИО4, ими получены свидетельства о праве на наследство по закону на долю участия в уставном капитале ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг" в размере 40%, в том числе Кусовой Л.Н. - на 2/5 доли (16% долей в уставном капитале), ФИО1, ФИО2 и ФИО3 - на 1/5 доли каждому (по 8% долей в уставном капитале). Участниками ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг" в установленный законом срок не представлено письменное согласие участников общества на отчуждение доли наследникам, о чем имеется отметка в свидетельствах о праве на наследство по закону, которые подтверждают право собственности на указанное имущество. 02.07.2016 г. истцы обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства, 13.07.2016 года ответчику было направлено заявление о получении согласия участников общества о переходе доли к наследникам, которое получено директором ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг" ФИО7 15.07.2016 г. В указанный в федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок обществом и участниками общества не принято решение об отказе или согласии на переход доли уставного капитала, принадлежащего ФИО4, его наследникам. Участники общества не отказывали истцам в переходе к ним доли в уставном капитале общества, т.е. фактически своим бездействием выразили согласие на переход доли умершего к наследникам.

В ходе рассмотрения дела истцы исковые требования уточнили, просили признать Кусову Л.Н. участником ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг" с долей участия в уставном капитале 16%, ФИО1, ФИО2, ФИО3 участниками Общества с долей участия в уставном капитале по 8%, взыскать с ответчика расходы по государственной пошлине.

Решением Ленинского районного суда г.Воронежа от 21 июля 2017 года в иске Кусовой Л.Н., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг" отказано (т.2 л.д.85,86-92).

В апелляционной жалобе истцов Кусовой Л.Н., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО1, ФИО2, ФИО3 ставится вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного, в связи с несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального и процессуального права. Авторы жалобы ссылаются на то, что вывод суда о необходимости постановки вопроса о получении согласия и возможности постановки данного вопроса только после истечения шестимесячного срока для принятия наследства наследниками умершего участника не основан на нормах действующего законодательства. Суд не применил к спорным правоотношениям нормы материального права - положения абз.1 п.10 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие 30-дневный срок для отказа в даче согласия на переход доли к наследникам, который является пресекательным и его продление для предоставления каких-либо документов не предусмотрено, после его истечения, участники общества утрачивают право на отказ в даче согласия наследникам, наследники становятся участниками общества. Отказ, выразившийся после истечения указанного срока, не влечет каких-либо правовых последствий и исключает возможность перехода доли умершего участника к обществу по указанному основанию. В установленный законом срок участники общества своим правом на отказ в даче согласия не воспользовались, в связи с чем, по мнению апеллянтов, их согласие считается полученным. Кроме того, наследниками запрашивалось согласие в отношении конкретных лиц, в отношении каждого из которых участники должны выразить свое согласие либо несогласие. Круг наследников участникам общества был достоверно известен как из договора доверительного управления имуществом от 02.07.2016г., так и их личных отношений семей участников. В дополнительной апелляционной жалобе ФИО2 в качестве основания к отмене постановленного решения суда указывается на то, что рассмотренный судом спор подведомствен арбитражному суду, поскольку к заявленным правоотношениям не подлежат применению положения закона о наследовании, так как спор о распределении и наследовании имущественного права на долю в уставном капитале общества между сторонами отсутствует, предметом спора является переход корпоративных прав умершего участника общества к наследникам, а не присуждение либо раздел наследственного имущества.

В письменном возражении на апелляционную жалобу представитель ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг", возражая против доводов жалобы, просит решение суда оставить без изменения, а жалобу истцов без удовлетворения (л.д. 113-120).

Не явившиеся в судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, о причинах неявки суд не известили, в связи с чем в порядке ч.3 ст.167 ГПК РФ судебная коллегия просчитала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истцов по доверенности Кусову Ю.В., поддержавшую апелляционную жалобу и дополнительную апелляционную жалобу, представителя ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг" адвоката Гончарову Л.А., возражавшую против жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнительной апелляционной жалобы и возражений на них, письменные пояснения представителя истцов, судебная коллегия не находит законных оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

На основании п. 2 ст. 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Судом установлено и усматривается из материалов дела, что после смерти ФИО4 13.06.2016 года открылось наследство, в том числе на долю в уставном капитале ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг" в размере 40 %, номинальной стоимостью 100 000 рублей. Иными участниками общества являются ФИО5 - 51%, ФИО6 - 9%. 02.07.2016 года наследники ФИО4 - Кусова Л.Н., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства. 13.07.2016 года истцы в адрес директора ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг" ФИО7, а также ФИО6 направили заявления о получении согласия участников общества о переходе доли в уставном капитале ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг" к наследникам, которые были получены адресатами 15.07.2016 года. В ответ на указанные заявления ФИО6, а также ФИО5 были направлены сообщения от 12.08.2016г. и 29.07.2016г., соответственно, о том, что поскольку отказ в принятии наследников в общество связан с обязанностью выплаты действительной стоимости наследуемой доли, вопрос о даче согласия о переходе доли к наследникам может быть рассмотрен только после истечения шестимесячного срока на принятие наследства и определения круга наследников и причитающихся им долей.

Свидетельства о праве на наследство по закону получены Кусовой Л.Н., ФИО1, ФИО2 21.02.2017 г., ФИО3 - 01.03.2017г. Шестимесячный срок для принятия наследства истек 13.12.2016 года. 07.12.2016 г. генеральным директором общества в адрес истцов направлено уведомление о проведении 29.12.2016 года общего собрания участников общества для решения вопроса о согласовании перехода доли в размере 40% уставного капитала, принадлежавшей ФИО4 к наследникам умершего. Истцы на собрании не присутствовали, представили справки нотариуса ФИО8 от 26.12.2016 г., согласно которой, по состоянию на 26.12.2016г. наследниками ФИО4 являются ФИО2 1/5 доля, Кусова Л.Н. 2/5 доли, ФИО1 1/5 доли, ФИО3 1/5 доли. Кусова Ю.В. свое намерение принять наследство не подтвердила. 29.12.2016г. в адрес генерального директора ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг" поступило заявление ФИО6 об отказе от даче согласия участника общества на переход доли к наследникам участника общества. 30.12.2016 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг", на котором принято решение отказать в переходе доли ФИО4 по наследству, не принимать в состав участников общества наследников, выплатить наследникам действительную стоимость доли участника ФИО4, составляющую 40% уставного капитала. В связи с принятым решением, соответствующие документы были направлены в адрес нотариуса ФИО8 10.01.2017 г., уведомление о проведении собрания участников общества было направлено истцам 11.01.2017 года.

В соответствии с положениями п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ). В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела: по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно ч.4 ст.22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 2 статьи 225.1 названного Кодекса предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку право наследников умершего участника общества на постановку вопроса о включении их в состав участников общества возникает в связи с переходом к ним в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено их статусом наследников, то такой спор является спором, возникшим из наследственных правоотношений, а не корпоративным спором.

Судебная коллегия отклоняет доводы, изложенные в дополнительной жалобе, как основанные на неправильном толковании норм процессуального права. Кроме того, данный вопрос сторонами не ставился в суде первой инстанции, доводы о не подведомственности спора суду общей юрисдикции истцами не приводились, напротив, свои требования они заявили именно в суд общей юрисдикции.

Истцы изначально ставили вопрос о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг", затем, уточнив требования, поставили вопрос о признании истцов участниками Общества, при этом ссылались на одни и те же обстоятельства и одни и те же нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, и изначально вытекающие именно из наследственных правоотношений.

Судебная коллегия считает, что нарушений норм процессуального права о подведомственности спора судом не допущено.

Статьей 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Если в соответствии с Гражданским кодексом РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества, либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив, либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Судом установлено, что пунктом 6.8 Устава ООО ЧОП "Бумеранг" предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался нормами гражданского права о наследовании, Законом об обществах с ограниченной ответственностью и пришел к выводу о том, что участники общества не могут рассмотреть вопрос о принятии наследников в общество до истечения шестимесячного срока, установленного для вступления в права наследования, и (или) предъявления свидетельства о праве на наследство, поскольку до получения свидетельства о праве на наследство наследник не может предъявить доказательств наличия у него права на долю в ООО и, соответственно, перед участником общества не может быть поставлен вопрос о даче согласия на переход доли к наследнику при отсутствии доказательств того, что лицо является наследником.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, который достаточно подробно мотивирован и согласуется с примененными нормами материального права, основан на верно установленных обстоятельствах дела и доказательствах, оценка которых в совокупности произведена по правилам ст.67 ГПК РФ.

Действительно, в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя доверительного управления договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 ГК РФ.

02.07.2016г. между нотариусом ФИО8 и доверительным управляющим ФИО9 был заключен договор доверительного управления в отношении доли в уставном капитале ООО ЧОП "Центр безопасности "Бумеранг" в интересах наследников. Таким образом, в период с момента открытия наследства и обращения истцов к ответчику с заявлением о получении согласия участников общества о переходе доли к наследникам до получения наследниками свидетельств о праве на наследство по закону неопределенность состава участников общества устранена.

Поскольку отказ в принятии наследников в общество связан с обязанностью выплаты действительной стоимости наследуемой доли, вопрос о даче согласия о переходе доли к наследникам может быть рассмотрен только после истечения шестимесячного срока на принятие наследства и определения круга наследников и причитающихся им долей.

При этом следует учитывать, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1163 ГК РФ при наследовании как по закону, так и по завещанию свидетельство о праве на наследство может быть выдано до истечения шести месяцев со дня открытия наследства, если имеются достоверные данные о том, что кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, иных наследников, имеющих право на наследство или его соответствующую часть, не имеется.

Из материалов дела усматривается, что на момент направления участникам ООО ЧОП "Бумеранг" заявления наследников о переходе доли в уставном капитале 15.07.2016г. о своем намерении принять наследство в виде доли в уставном капитале общества заявляла также Кусова Ю.В., при этом, на общее собрание участников ООО ЧОП "Бумеранг" была представлена справка нотариуса ФИО8, согласно которой на 26.12.2016 г. наследниками ФИО4 являются Кусова Л.Н., ФИО2, ФИО1, ФИО3 Кусова Ю.В. свое намерение принять наследство не подтвердила.

Таким образом, на момент истечения шестимесячного срока для принятия наследства круг наследников умершего ФИО4 изменился.

Также судебная коллегия отмечает, что не исключалась возможность появления какого-либо наследника по завещанию вплоть до последней даты срока для принятия наследства.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам жалобы, отсутствие письменного отказа участника общества в согласии на переход доли в уставном капитале общества к наследникам до истечения шестимесячного срока на вступление в права наследования не может признаваться согласием на принятие наследников в состав участников общества.

Доводы жалобы о том, что поскольку в 30-дневный срок, исчисляемый со дня, следующего за датой получения ООО ЧОП "Бумеранг" заявления наследников, отказов участников общества не поступило, в связи с чем, их согласие считается полученным, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Мотивы, по которым суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Кусовых, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, подробно приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии оснований не имеется.

Суд правильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела и постановилзаконное и обоснованное решение, нарушений норм материального права и процессуального закона не допущено, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса РФ оснований для отмены судебного решения по доводам жалоб судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 327.1, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г. Воронежа от 21 июля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Кусовой Людмилы Николаевны, ФИО2, ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи коллегии