Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 ноября 2017 г. по делу N 33-38274/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Гербекова Б.И.,

судей Курочкиной О.А., Лебедевой И.Е.,

при секретаре Гаар Ю.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Лебедевой И.Е. дело по апелляционной жалобе представителя ООО "ФК "Лайф" по доверенности Соколовой Н.А. на решение Тверского районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ., которым постановлено:

в иске ООО "ФК Лайф" к ООО "Ашан", ООО "Листон", Тетеря А.В. о взыскании задолженности по договору факторинга - отказать,

УСТАНОВИЛА:

ООО "ФК Лайф" обратилось в суд с иском к ООО "Ашан", ООО "Листон", Тетеря А.В. о взыскании задолженности по договору факторинга.

В обоснование заявленных требований, уточненных в порядке ст.39 ГПК РФ, истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ. между ООО "ФК Лайф" и ООО "Баст" (в настоящее время ООО "Листон", в связи с реорганизацией юридического лица) заключен генеральный договор N ... об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. В соответствии с условиями договора факторинга ООО "Баст" уступило ООО "ФК Лайф" денежные требования на общую сумму 1 272 725 руб. 61 коп. к дебитору ООО "Ашан", возникшими на основании договора поставки N ... от ДД.ММ.ГГГГ. на основании товарных накладных. ООО "ФК Лайф" в соответствии с условиями договора произвел финансирование ООО "Баст" на сумму 995 582 руб. 37 коп. ООО "Ашан" уведомлено о переуступке прав по договору N ... от ДД.ММ.ГГГГ. в пользу истца, однако обязательства исполнены не были.

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО "ФК Лайф", ООО "Баст" и Тетеря А.В. заключен договор поручительства N ..., в соответствии с условиями которого ответчик Тетеря А.В. обязался отвечать за исполнение обязательств ООО "Баст" перед ООО "ФК Лайф".

Истец с учетом уточненного иска в порядке ст.39 ГПК РФ просил суд взыскать солидарно с ООО "Ашан", ООО "Листон", Тетери А.В. задолженность по генеральному договору факторинга, договору поставки 1 053 011 руб. 55 коп., с ООО "Листон", Тетери А.В. задолженность по генеральному договору факторинга в размере 540 373 руб. 52 коп.

Представитель истца в судебное заседание первой инстанции не явился, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представитель ответчика ООО "Ашан" Загидуллин Э.Р. в судебное заседание первой инстанции явился, иск не признал, по основаниям, указанным в письменных возражениях.

Представитель ООО "Листон", ответчик Тетеря А.В. в судебное заседание первой инстанции не явились, извещены в установленном законом порядке.

Суд постановилуказанное выше решение, об отмене которого просит представитель истца ООО "ФК "Лайф" Соколова Н.А. в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда обстоятельствам по делу, нарушение судом первой инстанции норм материального права.

Представитель истца ООО "ФК "Лайф" по доверенности Соколова Н.А. в судебном заседании судебной коллегии доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ответчика ООО "Ашан" по доверенности Денисов С.Н. в судебном заседании судебной коллегии возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, сославшись на то, что истцом не доказан факт поставки товара в ООО "Ашан".

В заседание судебной коллегии ответчики ООО "Листон" и Тетеря А.В. не явились, извещались о слушании дела надлежащим образом, сведений об уважительности причин неявки не представили, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ, - основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

В обоснование заявленных требований, истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ. между ООО "ФК Лайф" и ООО "Баст" (в настоящее время ООО "Листон"), заключен генеральный договор N ... об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.

Из реестров уступленных прав следует, что в обеспечение исполнения обязательств ООО "Баст" перед ООО "ФК Лайф" клиент ООО "Баст", согласно генеральному договору N ... от ДД.ММ.ГГГГ.уступил ООО "ФК Лайф" денежные требования на сумму 696 922 руб. 44 коп. на основании договора поставки N ... от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ.между ООО "ФК Лайф", ООО "Баст" и Тетеря А.В. заключен договор поручительства N ..., в соответствии с условиями которого ответчик Тетеря А.В. обязался отвечать за исполнение обязательств ООО "Баст" перед ООО "ФК Лайф".

Из платежных поручений от ДД.ММ.ГГГГ.следует, что ООО "Ашан" во исполнение условий по договору перечислил ООО "ФК Лайф" денежные средства на общую сумму 2 013 204 руб. 06 коп.

Отказывая в удовлетворении требований, заявленных к ООО "Ашан" суд первой инстанции исходил из того, что последним исполнены надлежащим образом обязательства перед ООО "ФК Лайф", что подтверждается платежными поручениями.

Разрешая спор в части требований истца, заявленных к ООО "Листон", Тетере А.В. суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п.4.6 Генерального договора N ... клиент и фактор определили, что в целях оформления уступки клиент передает фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования клиента к дебитору по контрактам, в том числе подтверждающие отгрузку товара, счета-фактуры.

Подписание Реестра уступленных требований производится при условии передачи фактору документов, указанных в п.4.6 Генерального договора, а именно документы на отгрузку товаров, подписанные клиентом и дебитором, документы, подтверждающие получение дебитором товаров и отсутствие у дебитора каких-либо претензий к клиенту по срокам, количеству и качеству поставленного товара, счета-фактуры, акты сверки задолженности, подписанные клиентом и дебитором, а также документы, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования клиента к дебиторам по контрактам (п. 4.4 генерального договора).

Согласно п. 4.6 ответчик обязан был передать подлинные документы на отгрузку, подлинные счета фактуры, акты сверки задолженности. При передаче документов Фактор выдает Клиенту письменное подтверждение с указанием переданных документов и даты поступления их фактору.

Вместе с тем, при рассмотрении договора истцом не предоставлены доказательства, подтверждающие факт наличия задолженности, а именно: документы, подтверждающие отгрузку товара и получение товара дебитором, счета-фактуры, акты сверки задолженности, то есть документы, подтверждающие наличие у истца права требования клиента к дебиторам, предусмотренные Генеральным соглашением N ... от ДД.ММ.ГГГГ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 384, 385, 361, 830 ГК РФ, суд первой инстанции не нашел оснований для признания права денежного требования к ответчикам перешедшим от клиента к истцу, поскольку права требования документально не подтверждены, расчет задолженности, представленный истцом не подтверждается товарными накладными и счетами-фактурами, отсутствует и в материалах дела уведомление, составленное по форме, утвержденной в приложении к генеральному соглашению о факторинговом обслуживании, реестры по товарным накладным, которые бы подтверждали не только факт надлежащего уведомления ООО "Ашан", подписанного ООО "Баст" и Тетерей А.В., о переходе прав требования, но и исполнение обязательств по оплате товара в адрес истца. В связи с чем, пришел к выводу, что в удовлетворении требований истца к указанным ответчикам надлежит отказать.

Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку данные выводы обоснованы, сделаны на основании исследованных судом доказательств и их надлежащей оценки.

Доводы апелляционной жалобы о том, что вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО "Ашан" задолженности перед истцом не соответствует обстоятельствам по делу, поскольку ООО "Ашан" согласно справке бухгалтера признало поставку товара и произвело частичную оплату за поставленный товар, у ООО "Ашан" имеется задолженность по поставленному товару по накладным N ... в размере 359 501,35 рублей, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии со Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора факторинга относятся условие о сумме финансирования и условие о денежных требованиях, приобретаемых финансовым агентом. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Так в предоставленных копиях реестров уступленных прав отсутствует сведения об уступке прав требования, по всем вышеперечисленным накладным за исключением накладной N ..., в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что у истца возникло право требования к ООО "Ашан" об уплате товара поставленного по данным накладным. Более того, ни предоставленные платежные поручения, ни реестры уступленных прав не позволяют идентифицировать денежное требование, которое уступлено истцу к ответчику ООО "Ашан". Кроме того, отсутствуют доказательства, подтверждающие факт поставки товара в ООО "Ашан" по накладным, перечисленным истцом в апелляционной жалобе. Бухгалтерская справка ООО "Ашан" о частичном признании иска в части поставки товара по перечисленным накладным не свидетельствует, представитель ООО "Ашан" в заседании суда апелляционной инстанции факт поставки товара по данным накладным отрицал.

Накладная за N ... значится в бухгалтерской справке как проблемная, не подлежащая оплате. Предоставленные ООО "Ашан" платежные поручения, в которых перечислены накладные, по которым производится оплата, содержат ссылку на договор факторинга N ..., тогда как требования заявлены из договора факторинга N ... Кроме того, ни предоставленные ООО "Ашан", ни предоставленные истцом платежные поручения, не позволяют идентифицировать денежное требование права, по которому уступлены истцу по договору факторинга. Реестр уступленных прав также не позволяет установить денежные требования, права по которым уступлены. В нарушение ст. 56 ГПК РФ накладные либо акты приема передачи, свидетельствующие о поставке в адрес ООО "Ашан" товара по перечисленным истцом накладным предоставлены не были.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований, заявленных к ООО "Ашан", являются обоснованными и соответствуют предоставленным материалам дела.

Доводы жалобы о том, что требования, заявленные истцом к ООО "Листон" и Тетеря А.В., обоснованы наличием между сторонами договорных отношений и должны быть удовлетворены безотносительно от удовлетворения требований, заявленных к ООО "Ашан", поскольку факт исполнения обязательств перед ООО "Листон" подтверждается платежными поручениями о финансировании по накладным, указанным в данных платежных поручениях, при этом, со стороны данных ответчиков возражений относительно заявленных требований не поступало, основанием для удовлетворения требований к указанным ответчикам являться не могут, поскольку стороной истца не предоставлено доказательств, подтверждающих заключение сторонами соглашения о финансировании под уступку денежного требования.

Так согласно п. 4.6 договора факторинга, документы, определяющие существо передаваемого требования, могут быть определены в копиях договоров с кредитором, подлинных документах на отгрузку товаров, предоставление работ и оказание услуг, подлинных счетах фактур, подлинных актах сверки задолженности.

Все указанные выше документы в материалах дела отсутствуют. Реестры уступленных прав в силу отсутствия в них конкретных сведений о поставленных товарах, требования об оплате которых были уступлены истцу, не позволяют определить денежное требование, уступленное истцу, следовательно, не свидетельствуют о достижении между сторонами соглашения относительно существенного условия договора факторинга. При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что денежные средства были перечислены истцом в адрес ООО "Баст" в счет исполнения обязательства по договору факторинга в рамках предоставления финансирования под уступку истцу денежного требования.

Доводы истца об отсутствии возражений со стороны ответчиков ООО "Листон" и Тетеря А.В. безусловным основанием к удовлетворению исковых требований к указанным ответчикам, не являются.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований, заявленных к ООО "Листон" и Тетеря А.В. являются верными.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку доводы в апелляционной жалобе не содержат сведений, опровергающих выводы суда, а также данных, которые не были приняты во внимание судом первой инстанции при постановлении решения, суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права применены верно, процессуальных нарушений не допущено, то оснований, предусмотренных Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения не имеется.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Тверского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ.оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: