Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 ноября 2017 г. по делу N 33-48198/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Чубаровой Н.В.,

судей Олюниной М.В., Карпушкиной Е.И.,

при секретаре Поповой Я.С.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Чубаровой Н.В. гражданское дело по апелляционной жалобе Лаханского И.М. на решение Бутырского районного суда города Москвы от 23 мая 2017 года, которым постановлено:

"в удовлетворении исковых требований Лаханского И. М. к Иноземцеву С. А. о признании сделки по купли-продаже уставного-капитала в объекте готового бизнеса недействительной, и применении последствий недействительности сделки - отказать",

УСТАНОВИЛА:

Истец Лаханский И.М. обратился в суд с иском к ответчику Иноземцеву С.А. о признании сделки по купли-продаже уставного-капитала в объекте готового бизнеса недействительной, и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи организации ООО "АврораПрим" ответчик скрыл от истца сведения об отсутствии у организации задолженности по уплате налогов и сборов.

В судебном заседании первой инстанции представитель истца Лаханского И.М. - Носов А.А. на удовлетворении исковых требований настаивал.

В судебном заседании первой инстанции представитель ответчика Иноземцева С.А. - Григорьев О.Г. исковые требования не признал по доводам письменных возражений.

Дело было рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица ИФНС России N 7 по г.Москве.

Судом постановленоизложенное выше решение, об отмене которого просит истец Лаханский И.М. по доводам апелляционной жалобы.

В заседание апелляционной инстанции истец Лаханский И.М., представитель третьего лица ИФНС России N 7 по г.Москве не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

Руководствуясь ст. 327, ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика Иноземцева С.А. - Кучер М.О., судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

В соответствии со ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (, ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (, -, ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 153, 158, 161, 166, 167, 178, 421, 431-434, 450, 454, 456 Гражданского кодекса РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18 ноября 2014 года между Иноземцевым С. А. и Лаханским И. М. был заключен договор купли-продажи объекта готового бизнеса N20141118, по условиям которого ответчик обязуется передать в собственности, а истец обязуется приобрести объект готового бизнеса, в виде оптово-розничной компании по продаже офисной мебели "Доставка кресел" - ООО "АврораПрим", фактически адрес которого: Москва, ул.*, д.*, стр.*, этаж *, комната N*, и обязуется стать участником ООО "АврораПрим", владеющим долей в размере 100% уставного капитала ООО "АврораПрим".

Согласно ч.4 договора, стоимость объекта готового бизнеса составляет 1.500.000 рублей, при этом расчета между продавцом и покупателем производятся следующим образом: сумма задатка, переданного покупателем продавцу в обеспечение исполнения настоящего договора по предварительному договору от 13 ноября 2014 года составляет 200.000 рублей, а сумма, которую покупатель уплачивает продавцу в момент подписания настоящего договора, с учетом вычета задатка, составляет 1.300.000 рублей. Оплата производится наличными денежными средства и подтверждается расписками.

Таким образом, как было отмечено судом, при составлении и подписании договора купли-продажи объекта готового бизнеса, сторонами были достигнуты все ключевые условия предъявляемые к договору купли-продажи, а именно между сторонами был согласован объект купли-продажи, условия его отчуждения, стоимость, порядок расчета и ответственность сторон при заключении договора.

Во исполнение условий предварительного договора купли продажи от 13 ноября 2014 года, и договору купли продажи от 18 ноября 2014 года, истцом в адрес ответчика были переданы денежные средств за объект готового бизнеса (ООО "АврораПрим") в размере 1.500.000 рублей, в следующем порядке 13 ноября 2014 года сумма в размере 200.000 рублей, и 18 ноября 2014 года сумма в размере 1.300.000 рублей, что подтверждается расписками, составленными от имени Иноземцева С.А.

Суд признал доказанными возражения ответчика о том, что ИФНС России N7 по г.Москве по результатам камеральной проверки ООО "АврораПрим" в апреле-мае 2014 года выявило недоплату НДС за 3й квартал 2013 года, по результатам которой ООО "АврораПрим" был назначен штраф в размере 1.000 рублей за нарушение сроков предоставления налоговой декларации, который был оплачен ООО "АврораПрим" 27 мая 2014 года с последующей выплатой задолженности по НДС в размере 204.333 рубля. При этом представитель ответчика отметил, что при сопоставлении актов камеральный проверок ИФНС России N7 по г.Москве от 09 июня 2014 года и 30 мая 2014 года, они являются абсолютно идентичными, проверка проведена за аналогичные периоды времени и по тем же основаниям, но с разными последствиями. Кроме того, на момент получения информации о налоговые проверки ООО "АврораПрим", юридическое лицо фактически принадлежало истцу и полностью им контролировалось, однако истцом не было предпринято никаких мер по оспариванию действия налоговой инспекции и защиты интересов предприятия.

В подтверждение указанных обстоятельствах стороной ответчика суду были представлены: - решение ИФНС России N7 по г.Москве от 07 августа 2014 года N16-12/690 о привлечении ООО "АврораПрим" к ответственности за совершение налогового правонарушения, в соответствии с которым ООО "АврораПрим" в установленный налоговым законодательством срок не представило налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2013 года, в связи с чем было привлечено к ответственности по п.1 ст.119 НК РФ с возложением штрафа в сумме 1.000 рублей; - уведомление о вызове налогоплательщика N10733 от 02 июня 2014 года, в соответствии с которым государственный налоговый инспектор ИФНС России N7 по г.Москвы вызывает представителя ООО "АврораПрим" в ИФНС России N7 по г.Москвы для получения актов камеральной налоговой проверки по налогу на прибыль за 2013 года; - акт камеральной налоговой проверки ООО "АврораПрим" N16-12/23520 от 30 мая 2014 года, из которого следует, в ходе камеральной налоговой проверкой было установлено, что в соответствии с уточненной налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2013 года, была выявлена недоимка по уплате налогов и сборов в размере 204.333 рубля, которая в установленном порядке оплачена не была, в связи с чем ООО "АврораПрим" было привлечено к ответственности предусмотренной п.1 ст.122 НК РФ с наложением взыскания в виде штрафа в размере 40.866 рублей 60 копеек; - извещение о времени и месте рассмотрения материалов налоговой проверки N16-08/23520 от 30 октября 2015 года; - предварительный договор купли-продажи объекта готового бизнеса с условием о задатке N20141113 от 13 ноября 2014 года заключенный между истцом и ответчиком в отношении объекта готового бизнеса ООО "АврораПрим"; - акт проверки имущества согласованный и подписанный сторонами при заключении договора купли продажи от 18 ноября 2014 года; - акт о передачи имущества по договору купли-продажи от 18 ноября 2014 года согласованный и подписанный сторонами (истцом и ответчиком), при этом никто из сторон замечаний относительно передачи имущества не высказывал; - требование об уплате налога от 26 августа 2014 года в сумме 16.852 рубля; - выписку по бухгалтерской отчетности ООО "АврораПрим" за период с 01 июля 2013 года по 20 ноября 2014 года с указание всех операций по зачислению, оплате, снятию денежных средств в ООО "АврораПрим" за указанный период.

По запросу суда первой инстанции из ИФНС России N7 по г.Москвы поступили акты сверок за период с 2013 по 2015 годы в отношении ООО "АврораПрим", из которых следует, что за период с 01 января 2013 года по 31 декабря 2013 года у ООО "АврораПрим" задолженности по налогам и сборам установленным законодательством РФ, а также по пеням, штрафам и процентам за пользование бюджетными денежными средствами - отсутствует; также согласно акту совместно сверки расчетов за период с 01 января 2014 по 31 декабря 2014 года задолженности по налогам и сборам установленным законодательством РФ, а также по пеням, штрафам и процентам за пользование бюджетными денежными средствами - отсутствует, аналогичные сведения содержатся в акте совместной сверки за период с 01 января 2015 года по 31 декабря 2015 года в отношении ООО "АврораПрим".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства по правилам,, ГПК РФ, применяя приведенные нормы права, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стороной истца не представлено допустимых и достоверных доказательств мнимости договора купли-продажи уставного капитала в объекте готового бизнеса, равно как и о понуждении сторон к заключению указанной сделки, в связи с чем оснований для признания сделки недействительным не имеется.

При этом, суд исходил из того, что при составлении и подписании договора купли-продажи объекта готового бизнеса, сторонами были достигнуты все ключевые условия предъявляемые к договору купли-продажи, а именно между сторонами был согласован объект купли-продажи, условия его отчуждения, стоимость, порядок расчета и ответственность сторон при заключении договора, оспариваемая сделка реально исполнена, правовые последствия сделки наступили равно как и для продавца, так и для покупателя, кроме того, представленные стороной истца документы, свидетельствующие о наличии у объекта купли-продажи ООО "АврораПрим" задолженности по налогам и сборам за период с 2013 по 2014 годы, опровергаются актами сверок, представленными ИФНС России N7 по г.Москве.

Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

В апелляционной жалобе истец оспаривает решение и ссылается на то, что указанное судебное постановление вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Между тем судебная коллегия не находит оснований, установленных ГПК РФ, для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке.

Поскольку выводы суда основаны на установленных по делу обстоятельствах и материалах дела, судебная коллегия соглашается с ними и находит несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что суд вынес решение, не установив всех обстоятельств по делу.

Судебная коллегия не может согласиться с доводами апелляционной жалобы истца о том, что суд неправильно оценил представленные доказательства. Все собранные по делу доказательства оценены судом первой инстанции по правилам, ГПК РФ. Результаты оценки доказательств отражены в решении.

Доводы апелляционной жалобы в целом сводятся к повторению правовой позиции истца, выраженной при обращении в суд первой инстанции, получившей надлежащую оценку суда, содержат ссылки на обстоятельства, не имеющие правового значения для разрешения заявленных требований с учетом установленных при разрешении спора обстоятельств, направлены к оспариванию выводов суда, но не опровергают их, не свидетельствуют о наличии обстоятельств, оставленных без внимания судом первой инстанции и имеющих правовое значение для правильного разрешения заявленных требований, а потому не могут быть положены в основу отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Бутырского районного суда города Москвы от 23 мая 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Лаханского И.М. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи