Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 декабря 2017 г. по делу N 33-37098/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Лукьянова И.Е.

и судей Лемагиной И.Б. и Мошечкова А.И,

при секретаре Каспар А.А,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лемагиной И.Б.

дело по апелляционным жалобам представителя Карпушкина В.В. по доверенности Кубасовой Н.Н, ООО "Мосэлектромонтаж-2" на решение Чертановского районного суда г. Москвы от 28 июня 2017 г, которым постановлено:

Признать недействительным договор купли-продажи акций от... г, заключённый между Карпушкиным В.В. и Бубновым М.А, об отчуждении... акции АООТ "Мосэлектромонтаж-2".

Признать недействительным передаточное распоряжение от... г. по передаче... акции АООТ "Мосэлектромонтаж-2" номинальной стоимостью... руб. от Бубнова М.А. Карпушкину В.В.

Прекратить право собственности Карпушкина В.В. на долю в уставном капитале в размере... % ООО "Мосэлектромонтаж-2".

Признать за Бубновой Н.В. право собственности на долю в уставном капитале в размере... % ООО "Мосэлектромонтаж-2".

В остальной части иска отказать;

УСТАНОВИЛА:

Бубнова Н.В. обратилась в суд с уточнённым иском к Карпушкину В.В, ООО "Мосэлектромонтаж-2" о признании недействительными договора купли-продажи акций, передаточного распоряжения, прекращении права собственности Карпушкина В.В. на долю в уставном капитале, признании за ней права собственности на долю в уставном капитале, указывая, что она состояла в зарегистрированном браке с Бубновым М.А. с... г.; в... г. Бубнов М.А. с её согласия приобрёл на своё имя... акцию АООТ "Мосэлектромонтаж-2" номинальной стоимостью каждой акции 1 руб.;... г. Бубнов М.А. умер;... г. АООТ "Мосэлектромонтаж-2" было преобразовано в ЗАО "Мосэлектромонтаж-2";... г. - в ООО "Мосэлектромонтаж-2"; каких-либо сделок по отчуждению акций её супруг не совершал; она является единственным наследником умершего по завещанию; своевременно обратилась к нотариусу г. Москвы Васильевой Л.А. с соответствующим заявлением; в процессе рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела по её иску к ЗАО "Мосэлектромонтаж-2" о взыскании дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами выяснилось, что все акции были списаны с личного счёта Бубнова М.А.; от представителя Общества ей стало известно о договоре купли-продажи акций от... г, заключённого между Бубновым М.А. и Карпушкиным В.В, передаточном распоряжении от... г. акций от Бубнова М.А. Карпушкину В.В, супружеском согласии на заключение договора. Она считает, что все подписи от имени её супруга исполнены не им; на супружеском согласии на заключение договора её подпись отсутствует; такого согласия она не давала. В связи с этим истец просила суд признать недействительными договор купли-продажи акций, передаточное распоряжение; прекратить право собственности Карпушкина В.В. на данные акции и долю в уставном капитале; признать за ней право собственности на долю в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... % номинальной стоимостью 4400 руб.; обязать ООО внести истца в список своих участников.

Представитель истца в судебном заседании уточнённый иск поддержал. Ответчик Карпушкин В.В, его представитель, представитель ответчика ООО "Мосэлектромонтаж-2" в судебном заседании исковые требования не признали, указав, что на общем собрании акционеров ЗАО "Мосэлектромонтаж-2"... г. было принято решение о реорганизации ЗАО "Мосэлектромонтаж-2" в ООО "Мосэлектромонтаж-2"; уставной капитал ООО был сформирован из акций акционеров ЗАО и оплачен за счёт участников ООО: акции были обменены на доли уставного капитала путём применения единого коэффициента обмена, равного 1; 3868 обыкновенных именных бездокументарных акций были обменены на долю в уставном капитале, равную... руб. (... % от уставного капитала в размере... руб.); оставшаяся часть была оплачена его участниками Новиковым A.M, Карпушкиным В.В. в сумме... руб. (... %); после этого доли были разделены между Новиковым A.M. (... %) и Карпушкиным В.В. (... %); супруга Бубнова М.А. знала о продаже акций; по расписке от... г. получила... долларов США. Также просили применить последствия пропуска годичного срока исковой давности по заявленному требованию. Третье лицо Новиков A.M. в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, указав, что Бубнов М.А. при жизни выражал желание продать акции Карпушкину В.В. Третье лицо нотариус г. Москвы Васильева Л.А. в суд не явилась, о слушании дела были извещена.

Судом постановлено указанное решение, об отмене которого в апелляционных жалобах и дополнениях к ним просят ООО "Мосэлектромонтаж-2", представитель Карпушкина В.В. по доверенности Кубасова Н.Н.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика Карпушкина В.В. по доверенности Кубасову Н.Н, представителя ответчика ООО "Мосэлектромонтаж-2" и третьего лица Новикова А.В. по доверенностям Шульгу В.Г, представителя истца Бубновой Н.В. по доверенности Тимошенко А.Е, обсудив доводы апелляционных жалоб, учитывая надлежащее извещение других участвующих в деле лиц, их неоднократную неявку в заседание судебной коллегии, несообщение об уважительных причинах неявки, судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобы в данном судебном заседании, приходит к выводу о том, что решение суда в части прекращения права собственности Карпушкина В.В. на долю в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... %, в части признания за Бубновой Н.В. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... % подлежит отмене, как не соответствующее требованиям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

При разрешении заявленных истцом требований суд первой инстанции исходил из того, что Бубнов М.А. и Бубнова Н.B. с... г. состояли в зарегистрированном браке; в 2011 г. Бубнов М.А. с согласия Бубновой Н.В. приобрёл на своё имя... акцию АООТ "Мосэлектромонтаж-2" номинальной стоимостью каждой акции... руб.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи акций от... г, заключённого между продавцом Бубновым М.А. и покупателем Карпушкиным В.В, усматривается, что продавец продал покупателю... акцию АООТ "Мосэлектромонтаж-2". В материалы дела также были представлены передаточное распоряжение от... г. акций от Бубнова М.А. Карпушкину В.В, супружеское согласие на заключение договора купли-продажи акций от... г, в котором отсутствует согласие Бубновой Н.В. на совершение сделки. Из материалов дела также следует, что... г. АООТ "Мосэлектромонтаж-2" было преобразовано в ЗАО "Мосэлектромонтаж-2";... г. - в ООО "Мосэлектромонтаж-2".

В обоснование доводов искового заявления истец ссылалась на то, что указанные документы её супругом не подписывались; её согласие на отчуждение акций получено не было.

Возражая против доводов искового заявления, представители ответчиков в материалы дела представили заключение специалистов N... от... г. АНО "Независимая экспертиза", согласно которому подписи от имени Бубнова М.А. в оспариваемых истцом документах выполнены им самим.

Для проверки доводов сторон по этому вопросу судом по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ФБУ РФЦСЭ при Минюсте РФ; согласно полученному экспертному заключению N... от... г. ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции РФ, подписи от имени Бубнова М.А. на оспариваемых истцом документах выполнены им самим; согласно заключению эксперта N 615/07-2 от 20.03.2017 г. ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции РФ, подписи Бубнова М.А. исполнены до выполнения печатных текстов; договор купли-продажи и передаточное распоряжение были распечатаны на чистых листах бумаги с уже имеющимися на них подписями Бубнова М.А. Суд принял данные экспертные заключения в качестве надлежащих доказательств по делу, поскольку в них указано методическое и другое обеспечение, использованное при проведении исследований; описание проведённых исследований, которые были проведены с учётом всех представленных в материалы дела и для проведения экспертизы документов; ошибок и противоречий в заключениях не выявлено; эксперты были предупреждены об уголовной ответственности по ст.307 УК РФ; каких-либо обоснованных возражений относительно экспертных заключений со стороны ответчиков заявлено не было. Разрешая требования истца, суд исходил из того, что договор купли-продажи и передаточное распоряжение недействительны по признаку ничтожности.

Из материалов дела усматривается, что... г. Бубнов М.А. умер; истец Бубнова Н.В. является единственным наследником умершего по завещанию, принявшим наследство путём своевременного обращения к нотариусу г. Москвы Васильевой Л.А. с соответствующим заявлением.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что... г. АООТ "Мосэлектромонтаж-2" было преобразовано в ЗАО "Мосэлектромонтаж-2";... г. общим собранием акционеров ЗАО "Мосэлектромонтаж-2" было принято решение о реорганизации ЗАО "Мосэлектромонтаж-2" в ООО "Мосэлектромонтаж-2"; при этом уставной капитал ООО был сформирован из акций акционеров ЗАО и оплачен за счёт участников ООО в следующем порядке: акции были обменены на доли уставного капитала путём применения единого коэффициента обмена, равного... обыкновенных именных бездокументарных акций были обменены на долю в уставном капитале, равную... руб.; оставшаяся часть была... г. оплачена его участниками Новиковым А.М. (... руб.... коп.), Карпушкиным В.В. (... руб.... коп.) на общую сумму... руб. (... %); после этого доли были распределены между Новиковым А.М. (... %) и Карпушкиным В.В. (... %), а потому суд пришёл к выводу о том, что истец вправе претендовать на... % долю уставного капитала ООО "Мосэлектромонтаж-2". Оснований для удовлетворения иска в большей части суд не установил. Истцом решение суда в этой части не оспаривается. При этом суд не усмотрел законных оснований для применения срока исковой давности, поскольку истец направила исковое заявление в суд... г.; доказательств того, что Бубнова Н.В. знала о сделке ранее 3-х предшествующих этой дате лет, представлено не было. Суд также отметил, что из буквального толкования текста представленной ответчиками расписки от... г. о получении истцом "в счёт взаиморасчётов"... долларов США, не усматривается, что она имеет отношение к отчуждению её супругом акций Общества в пользу Карпушкина В.В.

С выводами суда первой инстанции в части прекращения права собственности Карпушкина В.В. на долю в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... % и в части признания за Бубновой Н.В. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере... % судебная коллегия согласиться не может, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства. При разрешении требований истца в этой части суд неправильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в решении по данной части требований, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судом при разрешении требований в этой части были неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В соответствии с ч.1 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Такие основания для отмены обжалуемого ответчиками судебного постановления в указанной части имеются. Согласно ч.ч.1-3 ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. В Постановлении Конституционного Суда РФ от 05.06.2012 г. N 13-П указано, что оценка доказательств и отражение их результатов в судебном решении является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, что, однако, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. В соответствии со ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным. Согласно п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст.55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. Выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть продемонстрированы в судебном постановлении убедительным образом, в противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства. Этим требованиям решение суда первой инстанции в указанной части не отвечает, а потому подлежит в этой части отмене.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда о том, что истец вправе претендовать на... % долю уставного капитала ООО "Мосэлектромонтаж-2", т.к. при разрешении заявленных истцом требований в этой части суд первой инстанции не принял во внимание, что на момент вынесения решения уставной капитал ООО "Мосэлектромнтаж-2" значительно увеличился, что привело к нарушению принципа пропорциональности долей участников Общества, неправомерному увеличению доли наследодателя и его наследника.

Согласно ст.ст.14,23 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях; общество не вправе приобретать доли или части долей в своём уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. В соответствии со ст.93 ГК РФ, ст.8 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право распоряжения долей в уставном капитале принадлежит участнику общества.

Суд первой инстанции при разрешении заявленных требований не принял во внимание, что на момент создания АООТ "Мосэлектромонтаж-2" его уставной капитал был утверждён в размере... деноминированных рублей, согласно протоколу учредительного собрания членов трудового коллектива АООТ "Мосэлектромонтаж-2" от... г. (т.2 л.д.86-87). Из Устава АООТ следует, что Обществом было выпущено 12087 акций по... неденоминированных рублей каждая (1 руб.); акции были распределены между структурными подразделениями АООТ, которые впоследствии вышли из его состава.

В материалы дела также были представлены сведения о том, что Бубнов М.А. в АООТ "Мосэлектромонтаж-2" владел... акцией номиналом... руб. (... руб.), что составляло... % от оставшегося после выхода структурных подразделений уставного капитала в размере... руб. (... акций).... г. Бубнов М.А. умер; согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию, выданному Бубновой Н.В, наследство, на которое было выдано свидетельство, состояло из дивидендов АООТ "Мосэлектромонтаж-2" в сумме... руб. (т.1, л.д.15). Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров АООТ "Мосэлектромонтаж-2" от... г, АООТ было преобразовано в ЗАО (т.2 л.д.91-92); согласно выписки из ЕГРЮЛ по ЗАО "Мосэлектромонтаж-2", размер уставного капитала общества составлял... руб. (т.2, л.д.56-60).

Из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мосэлектромонтаж-2" от... г. следует, что ЗАО "Мосэлектромонтаж-2" было преобразовано в ООО "Мосэлектромонтаж-2" (т.1, л.д. 181); согласно выписки из ЕГРЮЛ по ООО "Мосэлектромонтаж-2", размер уставного капитала Общества составил 10000 руб.; при этом доли между участниками общества были распределены таким образом: Карпушкин В.В. -... %, Новиков А.М. -... %. Согласно представленным в материалы дела квитанциям о погашении задолженности по вкладу в уставной капитал от... г, Новиковым А.М. была произведена доплата в размере... руб.... коп, Карпушкиным В.В. -... руб. 38 коп. С учётом увеличения уставного капитала путём внесения денежных средств оставшимися акционерами доля Бубнова М.А. в уставном капитале уменьшилась до... %. В процессе рассмотрения апелляционных жалоб ответчиков из объяснений их представителей судебная коллегия установила, что впоследствии уставной капитал ООО "Мосэлектромонтаж-2" был увеличен до... руб, соответственно доля Бубнова М.А. в размере... руб. стала соответствовать 8,5% уставного капитала. Однако письменные доказательства в обоснование данных доводов представлены не были.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Мосэлектромонтаж-2" от... г, размер уставного капитала ООО увеличился до... руб. (т.2, л.д.84-85). При этом, как пояснили представители ответчиков в заседании судебной коллегии, на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции доля в уставном капитале ООО у Карпушкина В.В. составляла... % стоимостью... руб, у Новикова А.В. -... % стоимостью... руб, у Шенгелия Э.О. -... % стоимостью... руб. Из протокола N... внеочередного общего собрания участников ООО "Мосэлектромонтаж-2" от... г. усматривается, что Шенгелия Э.О. был внесён дополнительный вклад в уставной капитал ООО в размере... руб, Новиковым А.В. -... руб, Карпушкиным В.В. -... руб.

Исходя из представленных доказательств, судебная коллегия приходит к выводу о том, что на момент вынесения решения судом первой инстанции доля Бубнова М.А. при количестве акций в АООТ в размере... номинальной стоимостью... руб. в уставном капитале ООО с учётом его увеличения до... руб. составила бы... %, а не... %, что судом первой инстанции при принятии решения учтено не было. Наследник Бубнова М.А. Бубнова Н.В. стала в порядке наследования после смерти Бубнова М.А. владельцем... акции; впоследствии акции при реорганизации общества трансформировались в доли уставного капитала, поэтому за Бубновой Н.В. может быть признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... %.

С учётом установленных по делу обстоятельств, руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия считает необходимым решение суда в части прекращения права собственности Карпушкина В.В. на долю в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... %, в части признания за Бубновой Н.В. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... % отменить, приняв по делу в этой части новое решение о прекращении права собственности Карпушкина В.В. на долю в уставном капитале ООО "Мосэлекромонтаж-2" в размере... %, признании за Бубновой Н.В. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... %; решение суда в остальной части судебная коллегия считает необходимым оставить без изменения, поскольку фактические обстоятельства дела в части признания недействительными договора купли-продажи акций, передаточного распоряжения установлены правильно.

Доводы апелляционных жалоб ответчиков в остальной части судебная коллегия не может принять во внимание, поскольку они направлены на неправильное толкование норм действующего законодательства, иную оценку представленных доказательств, выводов суда, но не опровергают их. Судебная коллегия считает, что обстоятельства дела в остальной части судом были установлены полно и правильно, представленным доказательствам была дана надлежащая правовая оценка, нормы действующего законодательства были применены судом верно. Достоверных доказательств того, что Бубнов М.А. при жизни с согласия супруги продал принадлежащие ему... акцию АООТ "Мосэлектромонтаж-2" и получил за это деньги, что акции после его смерти не вошли в наследственную массу, опровергаются собранными по делу доказательствами. Доля истца в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" определена судебной коллегией с учётом фактических обстоятельств дела и требований действующего законодательства. Решения общих собраний участников ЗАО, ООО "Мосэлектромонтаж-2" об увеличении уставного капитала никем не оспаривались, недействительными не признавались, а потому доля истца определена с учётом состоявшихся решений об увеличении уставного капитала. Процессуальных нарушений, которые могут служить основанием к отмене решения в остальной части, судебная коллегия также не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Чертановского районного суда г. Москвы от 28 июня 2017 г. отменить в части прекращения права собственности Карпушкина В.В. на долю в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... %, в части признания за Бубновой Н.В. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... %.

Принять по делу в этой части новое решение.

Прекратить право собственности Карпушкина В.В. на долю в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... %.

Признать за Бубновой Н.В. право собственности в уставном капитале ООО "Мосэлектромонтаж-2" в размере... %.

Решение суда в остальной части оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя Карпушкина В.В. по доверенности Кубасовой Н.Н, ООО "Мосэлектромонтаж-2" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи