Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 ноября 2017 г. по делу N 33-43072/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Грибова Д.В,

судей Павловой И.П, Лукашенко Н.И,

при секретаре Танковой А.А,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Павловой И.П. дело по апелляционной жалобе Никонова В.Е. на решение Измайловского районного суда г. Москвы от 23 июня 2017 года по иску Никонова В.Е. к Ахметову И.Н, Кулебякину О.В, Кулебякину В.М, Миняеву С.Н, Гращенко А.С. о признании недействительными договоров уступки права требования и договоров купли-продажи, которым в удовлетворении исковых требований отказано,

установила:

Никонов В.Е. обратился в суд с иском, уточнив который в порядке ст. 39 ГПК РФ, просил суд признать недействительным заключенный между Ахметовым И.Н. и Кулебякиным О.В. договор от 18.11.2010 уступки прав и обязанностей по договору N 84/6-Н от 27.07.2006 инвестирования строительства по адресу:.., нежилого помещения, общей площадью 172,73 кв. м, признать недействительным заключенный между Кулебякиным О.В. и Миняевым С.Н. договор от 31.01.2013 купли-продажи ? доли названного нежилого помещения, применить последствия недействительности данных сделок, восстановив на данное недвижимое имущество право собственности Ахметова И.Н.; признать недействительным заключенный между Ахметовым И.Н. и Кулебякиным О.В. договор от 11.04.2012 уступки прав и обязанностей по инвестиционному договору N Бал.Зареч.15Б/Н.П.N1 (первый этаж)-2/Г.04.07 от 06.04.2007 о долевом участии в строительстве жилого дома по адресу:.., признать недействительным заключенный между Кулебякиным О.В. и Кулебякиным В.М. договор от 27.01.2014 купли-продажи 1/2 доли нежилого помещения 506 по адресу:.., применить последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления прав Ахметова И.Н. по названному выше инвестиционному договору и возврата данного нежилого помещения в собственности Ахметова И.Н, признав права собственности Кулебякина О.В. и Кулебякина В.М. на указанное нежилое помещение отсутствующими; признать недействительный заключенный между Ахметовым И.Н. и Гращенко А.С. договор от 11.02.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания БИТ и БАЙТ" и применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО "Компания БИТ и БАЙТ" в собственность Ахметова И.Н.

В обоснование заявленных требований указал, что в его пользу решением Бутырского районного суда г. Москвы от 23.03.2011 с Ахметова И.Н. взыскано 4 500 000 руб, 13.04.2011 им получен исполнительный лист, на основании которого в отношении Ахметова И.Н. возбуждено исполнительное производство. Несмотря на то, что постановлениями пристава-исполнителя от 24.12.2010 и от 08.02.2010 на указанное выше имущество и права Ахметова И.Н. наложен арест и установлены запреты на распоряжение данными правами и недвижимостью, после того, как Ахметову И.Н. стало известно о возбуждении в отношении него исполнительного производства им заключены перечисленные выше договоры, целью которых является уклонение от исполнения решения суда. Договоры не зарегистрированы в установленном порядке, суммы по договорам уступки многократно занижены, документов, подтверждающих факт оплаты Кулебякиным О.В. стоимости покупаемых прав, а также доказательства расчетов между Кулебякиным О.В. и Кулебякиным В.М, приходящимися друг другу родственниками, отсутствуют. Указанные обстоятельства свидетельствуют о мнимом характере договоров и их ничтожности по основаниям, предусмотренным ст. 170 ГК РФ.

В судебном заседании суда первой инстанции Никонов В.Е. настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Третье лицо Богачев П.Е, заявивший самостоятельные требования, а также представлявший интересы истца Никонова В.Е, в судебном заседании поддержал исковые требования Никонова В.Е. в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Ответчики Ахметов И.Н, Кулебякин О.В, Кулебякин В.М, Миняев С.Н. в судебное заседание не явились, их представитель Ражин С.Ю. возражал против удовлетворения исковых требований Никонова В.Е. по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Ответчик Гращенко А.С, Кочнева С.А. в судебное заседание суда первой инстанции не явились, третьи лица Управление Росреестра по Москве, Алтуфьевский ОСП УФССП России по г. Москве, ООО "АМТ Банк" и ООО "Компания БИТ и БАЙТ" явку своих представителей не обеспечили.

Определением суда 23.06.2017 требования третьего лица Богачева П.Е. выделены в отдельное производство.

В удовлетворении исковых требований Никонова В.Е. решением суда отказано.

Истец Никонов В.Е. с постановленным по делу решением не согласился и обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь в своей жалобе на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и допущенные нарушения норм материального права.

На разбирательство по делу в суд апелляционной инстанции ответчики Ахметов И.Н, Кулебякин О.В, Кулебякин В.М, Миняев С.Н, Гращенко А.С, Кочнева С.А. не явились, третьи лица Управление Росреестра по г. Москве, Алтуфьевский ОСП УФССП России по г. Москве, своих представителей не направили. Поскольку указанные лица и организации о дате и времени разбирательства по делу извещены, возражений против рассмотрения дела в их отсутствие не поступило, р уководствуясь ст.ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения Никонова В.Е. и его представителя Богачева П.Е, представителя ответчиков Ахметова И.Н, Кулебякина О.В, Кулебякина В.М, Минаева С.Н.- Ражина С.Ю, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда как принятого в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и действующими нормами материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, 06.04.2007 между ООО "Гиза XXI Век", Кулебякиным О.В. и Ахметовым И.Н. заключен инвестиционный договор N Бал.Зареч.15Б/Н.П.N1(первый этаж)-2/Г.04.07 о долевом участии в строительстве жилого дома по адресу:.., по условиям которого инвесторы Кулебякин О.В. и Ахметов И.Н. по согласованию с ООО "Гиза XXI Век" вправе передавать третьим лицам полностью или частично свои права и обязанности, приобретенные по данному договору.

В последующем, 11.04.2012 между Ахметовым И.Н. и Кулебякиным О.В. заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому права и обязанности Ахметова И.Н. по инвестиционному договору N Бал.Зареч.15Б/Н.П.N1(первый этаж)-2/Г.04.07 от 06.04.2007 о долевом участии в строительстве жилого дома по адресу:... перешли к Кулебякину О.В.

Указанный договор уступки прав инвестирования от 11.04.2012 согласован с генеральным инвестором ООО "Гиза XXI ВЕК", прошел государственную регистрацию 02.08.2013, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации N...

Кроме этого, из материалов дела следует, что 27.07.2006 между ОАО "Группа Компаний ПИК", Ахметовым И.Н. и Кулебякиным О.В. заключен договор N 84/6-Н, согласно которому в результате участия в инвестиционной программе компании ОАО "Группа Компаний ПИК" Ахметов И.Н. и Кулебякин О.В. приобретают результат инвестиционной деятельности в виде имущественных прав на нежилое помещение, выбираемое гражданином из числа нежилых помещений, строительство которых инвестируется компанией.

Решением Измайловского районного суда г. Москвы от 14.10.2010, вступившим в законную силу 02.11.2010, за Ахметовым И.Н. и Кулебякиным О.В. на основании договора об участии в инвестиционной программе от 27.07.2006 признано право собственности на нежилое помещение N.., общей площадью 173,8 кв. м, расположенное по адресу:.., по... доли за каждым.

В последующем, 18.11.2010 между Ахметовым И.Н. и Кулебякиным О.В. заключен договору уступки прав (цессии) и обязанностей по договору N 84/6-Н от 27.07.2006, согласно которому Ахметов И.Н. передал, а Кулебякин О.В. принял в полном объеме все права и обязанности, принадлежащие Ахметову И.Н. по договору инвестирования строительства, заключенному с ОАО "Группа Компаний ПИК", в том числе право на 1/2 долю нежилого помещения в секции 1, на первом этаже, общей площадью 172,73 кв. м по адресу:...

Определением Измайловского районного суда г. Москвы от 07.11.2012, вступившим в законную силу 23.11.2012, на стадии исполнения решения суда от 14.10.2010 по гражданскому делу по иску Ахметова И.Н, Кулебякина О.В. к ОАО "Группа Компаний ПИК" о признании права собственности на нежилое помещение произведено процессуальное правопреемство, истец Ахметов И.Н. заменен его правопреемником Кулебякиным О.В.

Право собственности Кулебякина О.В. на вышеуказанное нежилое помещение, возникшее на основании решения Измайловского районного суда г. Москвы от 14.10.2010 и определения Измайловского районного суда г. Москвы от 07.11.2012 зарегистрировано установленном законом порядке 11.01.2013, запись регистрации N...

Материалами дела также подтверждается, что решением N 2/11 участника ООО "Компания БИТ и БАЙТ" от 11.02.2011 в соответствии с п. п. 2, 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества Гращенко А.С. воспользовался преимущественным правом покупки доли и заключил договор купли-продажи N 1 доли в Уставном капитале общества от 11.01.2011 с Кулебякиным О.В. и договор купли-продажи N 2 доли в Уставном капитале общества от 11.02.2011 с Ахметовым И.Н.

Решением Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 03.03.2011 произведена государственная регистрация прекращения у Ахметова И.Н. права на долю в уставном капитале ООО "Компания БИТ и БАЙТ".

Судом также установлено, что решением Бутырского районного суда г. Москвы от 23.03.2011 с Ахметова И.Н. в пользу Никонова В.Е. взысканы денежные средства в размере 4 500 000 руб, 13.04.2011 Никонову В.Е. выдан исполнительный лист, 28.07.2011 постановлением судебного пристава-исполнителя Алтуфьевского ОСП УФССП по Москве возбуждено исполнительное производство N... о взыскании с должника Ахметова И.Н. в пользу взыскателя Никонова В.Е. денежных средств в сумме... руб.

Обращаясь в суд с целью признания заключенных между ответчиками договоров уступки прав (цессии) от 18.11.2010 и 11.04.2012, а также договоров купли-продажи объектов недвижимости от 31.01.2013 и 27.01.2014 и доли в уставном капитале ООО "Компания БИТ и БАЙТ" от 25.02.2011 истец первоначально не указал конкретное правовое основание, по которому он считает данные договоры недействительными, однако в последующем, его представитель пояснил, что оспариваемые сделки заключены с целью причинения вреда кредиторам Ахметова И.Н, являются нарушающими ст. 10 ГК РФ и оспариваются истцом по основаниям ст. 170 ГК РФ, как сделки притворные, безденежные, прикрывающие дарение.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь положениями ст. 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых истцом договоров недействительным, поскольку приведенные истцом в обоснование своих требований обстоятельства, исходя из положений ст. 10 и ст. 170 ГК РФ, с достоверностью не свидетельствуют о совершении ответчиками данных сделок исключительно с целью ограждения имущества Ахметова И.Н. от обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно указал, что в заключенных между Ахметовым И.Н. и Кулебякиным О.В. договорах уступки от 18.11.2010 и от 11.04.2012, а также в заключенном Ахметовым И.Н. с Гращенко А.С. договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.02.2011 согласованы все существенные условия, выражены предмет договора и воля сторон, договоры составлены в письменной форме, подписаны сторонами сделок и зарегистрированы в установленном законом порядке, что свидетельствует о совершении Ахметовым И.Н. при их заключении целого ряда последовательных действий, направленных на фактическую реализацию оспариваемых договоров, в результате чего ни Ахметов И.Н, ни члены его семьи или ближайшие родственники не входят в число правообладателей или лиц, допущенных к управлению объектами, в отношении которых были заключены данные договоры, в то время как при совершении мнимых сделок фактического изменения правоотношений, указанных в таких сделках, не происходит, а притворная сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

При этом судом также правильно отмечено, что доказательств, которые могли бы подтвердить, что заключение данных договоров прикрывало собой фактическое заключение договоров иного вида, таких как займ, залог или дарение, стороной истца, а также доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания данных договоров недействительными по основаниям ст. 165, 169 и 389 Гражданского кодекса РФ, не представлено.

С учетом изложенного, в удовлетворении иных исковых требований истца, производных от требований о признании договоров цессии и купли-продажи недействительными, судом также правомерно отказано.

Судебная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции.

Поскольку ответчики при совершении оспариваемых истцом договоров четко и недвусмысленно заявили о своих подлинных намерениях в оспариваемых сделках, постольку у суда первой инстанции не имелось оснований квалифицировать эти сделки как притворные.

Наряду с изложенным, судом проверены и обоснованно признаны несостоятельными доводы стороны истца, о том, что к моменту совершения Ахметовым И.Н. сделок по уступке прав, принадлежащих ему на основании договоров инвестирования N 84/6-Н от 27.07.2006 и N Бал.Зареч.15Б/Н.П.N1(первый этаж)-2/Г.04.07 от 06.04.2007, а также на момент продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Компания БИТ и БАЙТ" в рамках возбужденного в отношении него исполнительного производства был наложен запрет на распоряжение данным имуществом и правами.

Разрешая спор, суд правильно указал, что надлежащего уведомления об имеющихся запретах на распоряжение правами (требованиями), выступающими предметом оспариваемых договоров, на момент совершения данных сделок в Управлении Росреестра по Москве и Московской области, а также в УФНМ России по г. Москве не имелось. Доказательств обратного стороной истца не представлено.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не находит.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, выводы суда подтверждены собранными по делу доказательствами.

Так, согласно представленным материалам исполнительного производства постановление о наложении ареста на права требования по договору инвестирования N 84/6-Н от 27.07.2006 вынесено приставом-исполнителем 24.12.2010 и получено ОАО "Группа Компаний ПИК" 27.12.2010, в то время как оспариваемая сделка по уступке прав по данному договору совершена ответчиками 18.11.2010.

Согласно сведениям Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, представленным в ответе на запрос суда, исх. N 0617/037370 от 08.06.2015, постановление от 08.02.2010 о наложении ареста на принадлежащее Ахметову И.Н. имущество в виде доли в уставном капитале ООО "Компания БИТ и БАЙТ" поступило в Инспекцию 29.03.2011, в то время как комплект документов, содержащий сведения о прекращении у Ахметова И.Н. права на долю в уставном капитале ООО "Компания БИТ и БАЙТ", был представлен на регистрацию 25.02.2011 и соответствующее решение принято Инспекцией 03.03.2011, то есть до поступления сведений об аресте имущества Ахметова И.Н.

При этом доказательства наличия в Управлении Росреестра по Московской области по состоянию на 02.08.2013 сведений о запрете Ахметову И.Н. распоряжаться его правами по договору инвестирования N Бал.Зареч.15Б/Н.П.N1(первый этаж) - 2/Г.04.07 от 06.04.2007, в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, по существу доводы апелляционной жалобы Никонова В.Е. о неправильном определении судом фактических обстоятельств дела, повторяют доводы заявленного им иска и позицию, озвученную его представителем в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им судом дана надлежащая правовая оценка.

Выводы об отсутствии оснований для признания оспариваемых истцом договоров сделаны судом первой инстанции с учетом обстоятельства совершения сделок и подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, оценка которым дана судом по правилам ст. 67 ГПК РФ в их совокупности.

Коллегия соглашается с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств дела в их совокупности и верном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

При проведении регистрации заключенных Ахметовым И.Н. с Кулебякиным О.В. договоров цессии, а также при регистрации прекращения права собственности Ахметова И.Н. на долю в уставном капитале общества, оснований для отказа или приостановлении регистрации Управлением Росреестра по Москве, Управлением Росреестра по Московской области и Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве выявлено не было.

Оснований для признания оспариваемых истцом договоров недействительным в соответствии с со ст. 165, 166, 170 и 389 Гражданского кодекса РФ, у суда первой инстанции не имелось.

Каких-либо доказательств того, что при заключении договоров действия ответчика были направлены на достижение иного юридического результата, чем тот который должен быть получен при заключении данной сделки, а также доказательств безденежности оспариваемых договоров истцом в материалы дела не представлено. В отсутствии допустимых и достоверных доказательств, являющихся основанием к признанию оспариваемых договоров недействительными сделками, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, оценил все доказательства по делу в их совокупности, дал им надлежащую правовую оценку, и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных Никоновым В.Е. исковых требований.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 ГПК РФ в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны его выводы об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

Решение суда первой инстанции полностью соответствует требованиям данной нормы процессуального права, и судебная коллегия считает его законным и обоснованным.

С учетом вышеизложенного доводы и обстоятельства, приведенные истцом в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, они не опровергают правильность выводов суда, с которыми согласилась судебная коллегия, а направлены на переоценку исследованных судом доказательств по делу, что не может служить основанием к отмене решения суда.

Предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает. Нарушений норм ГПК РФ, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Измайловского районного суда г. Москвы от 23 июня 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Никонова В.Е. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: