Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 октября 2017 г. по делу N 33-44080/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Ульяновой О.В.,

судей Зельхарняевой А.И, Митрофановой Г.Н,

при секретаре Патове А.А,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Зельхарняевой А.И. гражданское дело по апелляционной жалобе третьего лица ООО "Солтейн" в лице конкурсного управляющего Коровина А.А. на решение Хамовнического районного суда города Москвы от 17 июля 2017 года, которым постановлено:

"Исковые требования Манаенкова Сергея Юрьевича к ООО "БРЭНД" о взыскании задолженности по договору займа удовлетворить.

Взыскать с ООО "БРЭНД" в пользу Манаенкова Сергея Юрьевича задолженность по договору займа N 02-11-15 от 02 ноября 2015 г. в размере 1 452 098 рублей 36 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 460 рублей 00 копеек, всего в сумме 1 467 558 (один миллион четыреста шестьдесят семь тысяч пятьсот пятьдесят восемь) рублей 36 копеек.

В удовлетворении встречного иска ОО "БРЭНД" к Манаенкову Сергею Юрьевичу о признании договора займа недействительным- отказать.

Взыскать с ООО "БРЭНД" в пользу ООО "КЭТРО" стоимость судебной экспертизы в размере 73 300 (семьдесят три тысячи триста) рублей 00 копеек",

установила:

Манаенков С.Ю. обратился в суд с иском к ООО "БРЭНД" о взыскании задолженности по договору займа от 02 ноября 2015 года N 02-11-15 в размере 1 400 000 руб, процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 52 098 руб. 36 коп, расходов по уплате государственной пошлины в размере 15 460 руб.

Иск мотивирован тем, что между сторонами был заключен договор займа от 02 ноября 2015 года N 02-11-15, по которому истец предоставил ответчику денежные средства в размере 1 400 000 руб. под 6% годовых за пользование суммой займа. По условиям договора сумма займа подлежала возврату вместе с процентами за пользование займом в течение пяти дней со дня предъявления займодавцем требования о возврате суммы займа. 09 сентября 2016 года истцом представителю заемщика было вручено требование о возврате суммы займа, однако заемщиком ООО "БРЭНД" обязательства по договору займа не исполнены.

Не согласившись с исковыми требованиями, ООО "БРЭНД" предъявило встречные исковые требования к Манаенкову С.Ю. о признании договора займа от 02 ноября 2015 года N 02-11-15 недействительным по тем основаниям, что предметом договора займа являлась выплата денежных средств третьему лицу, оплата которому действующим законодательством запрещена. Стороны договора не вправе были указывать в качестве цели предоставления займа исполнение обязательств заемщика по выплате стоимости доли уставного капитала ООО "БРЭНД", а также передавать заемные денежные средства третьему лицу, учитывая, что ООО "БРЭНД" имело признаки неплатежеспособности. Заключение договора займа создало дополнительную кредиторскую задолженность, которую ООО "БРЭНД" заведомо не имело возможности погасить. Кроме того, денежные средства на расчетный счет ООО "БРЭНД" не поступали. Целью подписания договора являлось воспрепятствование обжалованию сделки по выходу участника ООО "Солтейн" из состава ООО "БРЭНД". Договор займа является крупной сделкой, так как его стоимость превышает 25% балансовой стоимости имущества, однако был заключен без согласия учредителей.

Истец Манаенков С.Ю. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела был извещен надлежащим образом. Его представитель по доверенности Королев С.Г. в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, встречный иск не признал.

Представитель ответчика ООО "БРЭНД" Аткаева А.М.-С. в судебном заседании иск не признала, поддержала встречные исковые требования.

Представитель третьего лица ООО "Солтейн" в судебное заседание не явился, третье лицо уведомлено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела путем направления телеграммы. В письменном отзыве конкурсный управляющий ООО "Солтейн" просил отказать в удовлетворении иска.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит третье лицо ООО "Солтейн" в лице конкурсного управляющего Коровин А.А. по доводам апелляционной жалобы.

В судебное заседание судебной коллегии

представитель третьего лица ООО "Солтейн" и ООО "БРЭНД" по доверенности Аткаева А.М.-С. явилась, поддержала доводы апелляционной жалобы ООО "Солтейн".

Истец Манаенков С.Ю. в судебное заседание судебной коллегии не явился, извещался надлежащим образом.

Представитель истца Королев С.Г. в судебном заседании судебной коллегии возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным.

Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при данной явке, учитывая положения ст. 167 ГПК РФ.

Заслушав участников процесса, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, 02 ноября 2015 года между Манаенковым С.Ю. (займодавец) и ООО "БРЭНД" (заемщик) в лице генерального директора Изотова С.Е, б ыл подписан договор займа N02-11-15, согласно которому Манаенков С.Ю. предоставляет ООО "БРЭНД" денежные средства в сумме 1 400 000 руб. 00 коп. под 6 % годовых за пользование суммой займа. Цель займа- исполнение обязательств заемщика по выплате ООО "Солтейн" действительной стоимости доли уставного капитала ООО "БРЭНД" в связи с выходом ООО "Солтейн" из состава участников ООО "БРЭНД".

Согласно п. 2.1 договора займодавец обязался передать заемщику сумму займа путем ее перечисления на счет ООО "Солтейн".

По условиям договора займа сумма займа подлежала возврату вместе с причитающимися процентами за пользование займом в течение пяти дней со дня предъявления займодавцем требования о возврате суммы займа, но не позднее 30 декабря 2016г. (п.2.2.).

Согласно п. 20.2 Устава ООО "БРЭНД" для совершения крупной сделки решения Общего собрания общества и Совета директоров не требуется.

Факт предоставления истцом ответчику суммы займа подтверждается платежным поручением N 30288 от 19 февраля 2016 г, согласно которому истцом на расчетный счет ООО "Солтейн" перечислены 1 400 000 руб, и в качестве назначения платежа указано на перевод средств по договору займа от 02 ноября 2015 г. N 02-11-15, за ООО "БРЭНД".

Требование займодавца о возврате суммы займа и оплате причитающихся процентов было вручено ООО "БРЭНД" 09 сентября 2016 г.

ООО "БРЭНД" возврат суммы займа не произвело, проценты за пользование займом не оплатило.

Согласно расчету истца проценты за пользование займом за период с 20 февраля 2016 г. по 03 октября 2016 г. составляют 52 098 руб. 36 коп.

Указанный расчет лицами, участвующими в деле, не оспаривался.

В ходе судебного разбирательства судом был проверен довод стороны ответчика о подложности договора займа от 02 ноября 2015 г. N 02-11-15, который был мотивирован тем, что договор был изготовлен и подписан позднее указанной в нем даты, когда Изотов С.Е. уже не имел полномочий на его подписание.

Судом по ходатайству стороны ответчика назначена судебная техническая экспертиза.

Согласно заключению судебной экспертизы ООО "КЭТРО" N 170703-Н2 от 03 июля 2017 г, оттиск печати ООО "БРЭНД" был выполнен в период, превышающий полтора года до момента проведения исследования, что может соответствовать дате, указанной в документе. В отношении периода выполнения подписей эксперт вывод не сделал, поскольку подписи выполнены гелевой ручкой.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 807,809,810 ГК РФ, п. 6 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора), пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований Манаенкова С.Ю. о взыскании суммы задолженности по договору займа в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО "БРЭНД" о признании договора займа недействительным.

При этом суд верно исходил из того, что в соответствии с п. 20.2 Устава ООО "БРЭНД" для совершения крупной сделки решения Общего собрания общества и Совета директоров не требовалось. У казанная в договоре цель займа и способ исполнения обязательств по договору займа путем исполнения третьему лицу действующему законодательству не противоречат и не могут послужить основанием для признания договора займа недействительным. То обстоятельство, что сумма займа по договору подлежала перечислению на счет третьего лица, минуя счет заемщика, не свидетельствует о том, что заемщик возложил на займодавца свои обязательства по выплате стоимости доли уставного капитала выходящему из состава его участников лицу. Денежные средства были перечислены на счет ООО "Солтейн" с указанием в назначении платежа на то, что он произведен за ООО "БРЭНД". Правоотношения между ООО "БРЭНД" и ООО "Солтейн" на существо рассматриваемого договора займа не влияют.

В апелляционной жалобе третьего лица ООО "Солтейн" в лице конкурсного управляющего Коровина А.А. имеется ссылка на то, что, ООО "Солтейн" решением арбитражного суда признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Солтейн" утвержден Коровин А.А, однако суд не направил судебное извещение по адресу конкурсного управляющего и незаконно рассмотрел дело в отсутствие представителя ООО "Солтейн", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Данный довод апелляционной жалобы не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку судебное извещение в адрес ООО "Солтейн" было направлено судом по месту нахождения данного юридического лица и получено его сотрудником (л.д.255), а конкурсный управляющий был обязан обеспечить получение почтовой корреспонденции, направляемой по месту регистрации и нахождения юридического лица.

При этом судебная коллегия учитывает, что в материалах дела имеется отзыв ООО "Солтейн" на исковое заявление (л.д. 138-143), подписанный конкурсным управляющим, в котором выражена позиция по иску.

Таким образом, направление судом судебного извещения по юридическому адресу ООО "Солтейн" не нарушило прав третьего лица, своевременно получившего телеграмму о времени и месте судебного заседания.

Довод апелляционной жалобы ООО "Солтейн" о том, что в Уставе ООО "БРЭНД" имеются противоречия по вопросу необходимости одобрения участниками общества крупной сделки, в связи с чем для заключения договора займа требовалось одобрение участников общества, которое не было получено, не могут быть приняты во внимание судебной коллегий, поскольку правоотношения по договору займа от 02 ноября 2015 года N 02-11-15 возникли между Манаенковым С.Ю. и ООО "БРЭНД", ООО "Солтейн" стороной договора займа не является. ООО "БРЭНД" решение суда не обжалует.

Денежные средства в размере 1 400 000 руб. получены ООО "Солтейн", что не оспаривалось лицами, участвующими в деле.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2016г, вынесенным в рамках дела NА40-187332/15 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Солтейн", было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Солтейн" о признании недействительной односторонней сделки по выходу ООО "Солтейн" из состава ООО "БРЭНД". При рассмотрении данного заявления арбитражным судом исследовался вопрос о действительной стоимости доли ООО "Солтейн" в уставном капитале ООО "БРЭНД", и было установлено, что выплаченная ООО "БРЭНД" денежная сумма в размере 1 400 000 руб. существенно превышает размер действительной стоимости доли ООО "Солтейн" в уставном капитале ООО "БРЭНД".

На этом основании доводы третьего лица о нарушении его прав договором займа между Манаенковым С.Ю. и ООО "БРЭНД" и обжалуемым решением суда об отказе в признании данного договора займа недействительным являются несостоятельными.

Судебная коллегия полагает, что, разрешая заявленные требования, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановилрешение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Оснований для отмены решения суда, предусмотренных ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Хамовнического районного суда города Москвы от 17 июля 2017 года ставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи