Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 08 декабря 2017 г. по делу N 33-50903/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Чубаровой Н.В.,

судей Олюниной М.В, Анашкина А.А,

при секретаре Габо А.М,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Чубаровой Н.В. дело по апелляционной жалобе истца Шаргунова Н.В. на решение Бутырского районного суда города Москвы от 18 июля 2017 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Шаргунова Н* В* к ответчикам Шаргуновой Т* Е*, ООО "Дельфа-М", Болтушенко С* В* о разделе совместно нажитого имущества супругов, признании права собственности на долю в уставном капитале, признании сделки по отчуждению доли уставного капитала недействительной, применении последствий недействительности сделки - отказать",

УСТАНОВИЛА:

Истец Шаргунов Н.В. обратился в суд с иском с учетом уточнений к ответчику Шаргуновой Т.Е. о признании права собственности истца на 50% долю в уставном капитале ООО "Дельфа-М" ( ИНН *, ОГРН *) стоимостью 432 000 рублей, признании сделки по отчуждению доли в ООО "Дельфа-М" в размере 0,1% уставного капитала в пользу Болтушенко С.В. недействительной, применении к ней последствий недействительности сделки. Истец мотивировал свои исковые требования тем, что в период зарегистрированного между сторонами брака с 22 октября 1998 года по 07 апреля 2017 года было создано и зарегистрировано общество ООО "Дельфа-М", единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала которого на момент регистрации являлся ответчик. Впоследствии в пользу Болтушенко С.В. ответчиком была отчуждена доля ООО "Дельфа-М" в размере 0,1% уставного капитала общества, в результате чего размер доли ответчика в уставном капитале общества составил 99,9%. Раздел совместно нажитого имущества ранее не производился, брачный договор заключен не был. Таким образом, истец полагает, что 100% доля ответчика в уставном капитале ООО "Дельфа-М" является общим имуществом супругов, нажитым в период брака и подлежащим разделу, а действия ответчика по распоряжению 0,1% доли в уставном капитале общества без согласия второго супруга являются незаконными.

Представитель истца Шаргунова Н.В. - Акулов А.Я. в судебное заседание первой инстанции явился, исковые требования с учетом уточнений поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить,

Представитель ответчика Шаргуновой Т.Е. - адвокат Смирнов Р.В. в судебное заседание первой инстанции явился, исковые требования не признал по доводам, изложенным в возражениях на иск, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика ООО "Дельфа-М" - Иогансен В.А. в судебное заседание первой инстанции явился, исковые требования не признал по доводам, изложенным в возражениях на иск, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика Болтушенко С.В. - Абаев Е.А. в судебное заседание первой инстанции явился, исковые требования не признал по доводам, изложенным в возражениях на иск, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит истец Шаргунов Н.В. по доводам апелляционной жалобы.

Истец Шаргунов Н.В, ответчики ООО "Дельфа-М", Болтушенко С.В. в заседание коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены судом первой инстанции.

Представитель истца Шаргунова Н.В. - Акулов А.Я. направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью его явки ввиду отбытия в командировку в г.Тверь, которое определением судебной коллегии оставлено без удовлетворения, ввиду непредставления доказательств уважительности причин неявки самого истца.

В силу ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика Шаргуновой Т.Е. - Смирнова Р.В, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного решения не имеется.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался ст. 30 Конституции Российской Федерации, ст.ст. 34, 35, 39 Семейного кодекса РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 13.07.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", разъяснениями, содержащимися в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела усматривается, что в период зарегистрированного между истцом Шаргуновым Н.В. и ответчиком Шаргуновой Т.Е. брака с 22 октября 1998 года по 07 апреля 2017 года было создано и зарегистрировано общество ООО "Дельфа-М" (ИНН *, ОГРН *), единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала которого на момент регистрации являлась ответчик Шаргунова Т.Е.

До заявления истцом исковых требований, ответчиком Шаргуновой Т.Е. было принято решение о выходе из ООО "Дельфа-М", в связи с чем в адрес общества было подано нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества, принятое обществом согласно отметке 30 марта 2017 года.

Пунктом 4.1.5. Устава ООО "Дельфа-М" предусмотрена возможность выхода участника из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Судом установлено, что на момент подачи истцом искового заявления, ответчик Шаргунова Т.Е. не являлась собственником доли 99,9% в уставном капитале ООО "Дельфа-М" в связи с ее выходом из состава участников общества и отчуждению доли обществу в силу закона, получив лишь право требования выплаты обществом действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Ответчик Шаргунова Т.Е. не производила сделок, направленных на отчуждение (уменьшение действительной стоимости) доли в уставном капитале общества, в том числе сделок, подлежащих нотариальному удостоверению.

В процессе хозяйственной деятельности ООО "Дельфа-М" уставной капитал общества был увеличен за счет дополнительных вкладов ответчика Шаргуновой Т.Е. и ответчика Болтушенко С.В, в результате чего последний на основании решения N2 единственного на тот момент участника общества от 17.03.2017 года был принят в состав общества.

Таким образом, суд пришел к выводу, что уменьшение размера принадлежащей ответчику доли в уставном капитале общества со 100% до 99,9% произошло не в результате совершения сделки по распоряжению имуществом, а вследствие увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов прежним участником общества ответчиком Шаргуновой Т.Е. и новым участником общества ответчиком Болтушенко С.В.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что ч. 3 ст. 35 СК РФ, на что ссылается истец, не имеет отношения к заявленным требованиям, так как решение участника общества в силу действующего законодательства не требует нотариального удостоверения и не является сделкой с недвижимостью.

Судом отмечено, что в случае отнесения решения единственного участника общества о принятии в состав общества нового участника к разряду сделок по распоряжению общим имуществом супругов, представляется, что в соответствии с ч. 2 ст. 35 СК РФ подобная сделка, совершенная одним из супругов, будет носить характер оспоримой сделки, которая может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Тогда как из материалов дела не усматривается, что новый участник ООО "Дельфа-М" ответчик Болтушенко С.В. знал или мог знать о наличии претензий со стороны истца в отношении доли в уставном капитале общества, поскольку согласно ч. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Также суд отметил, что истец не относится к числу субъектов, наделенных в силу закона правом на оспаривание подобных правоотношений, поскольку нормы ст. 34 и ст. 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. При этом права участника общества регулируются не семейным законодательством, а нормами корпоративного законодательства, в частности нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества, в связи с чем правом на оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества обладают либо само общество, либо его участники.

Проверив дело с учетом требований ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, доводы участников процесса судом проверены с достаточной полнотой, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и решение судом по делу вынесено правильное, законное и обоснованное.

Довод апелляционной жалобы о том, что 100% доля общества не выбыла из владения ответчика, поскольку соответствующие изменения не были зарегистрированы в ЕГРЮЛ, не было получено согласие супруга на совершение сделки по выходу из общества, следовательно Шаргунова Т.Е. является участником ООО "Дельфа-М", не является основанием к отмене судебного решения, поскольку волеизъявление участника общества на выход из состава его участников не может быть поставлено в зависимость от наличия согласия супруга. При этом само по себе заявление участника о выходе из общества не подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.

Кроме того, положениями статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью; выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другого участника (или третьему лицу) является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка; соответственно, в случае, если сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость получения такого согласия предусмотрена законом, является оспоримой сделкой.

Поскольку доля Шаргуновой Т.Е. третьим лицам не отчуждалась, а перешла обществу, оснований для оспаривания сделки по выходу из состава участников ООО "Дельфа-М" не имеется. При изложенных обстоятельствах у Шаргуновой Т.Е. возникло право требования выплаты обществом действительности стоимости доли в уставном капитале общества, которая может являться объектом совместной собственности.

Таким образом, нарушений норм гражданского процессуального законодательства, влекущих отмену решения суда, при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Бутырского районного суда города Москвы от 18 июля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Шаргунова Н.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: