Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 24 января 2018 г. по делу N 33-766/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда в составе

председательствующего судьи Мясникова А.А.

судей Чернышовой Н.И, Загорской О.В.

при секретаре судебного заседания Будаговой И.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Гайдукова Я.А.

на решение Кисловодского городского суда Ставропольского края от 27 сентября 2017 года,

по гражданскому делу по иску Гайдукова Я.А. к АО "Кисловодский фарфор - Феникс" о возложении обязанности выкупа акций,

заслушав доклад судьи Мясникова А.А,

УСТАНОВИЛА:

Гайдуков Я.А. обратился в суд с иском, впоследствии уточненным, к АО "Кисловодский фарфор - Феникс" о возложении обязанности выкупа акций.

Свои требования мотивировал тем, что он является акционером предприятия ответчика и ему принадлежат, обыкновенные голосующие акции в количестве 1777 штук. 17 июня 2016 года на предприятии было проведено общее собрание акционеров, на котором он участия не принимал. На собрании были приняты решения об образовании исполнительного органа, досрочном прекращений его полномочий, была предоставлена возможность передачи полномочий наблюдательному совету по избранию исполнительного органа. Таким образом, в устав были внесены изменения, по которым акционеры не могут повлиять на формирование исполнительного органа путем решения вопроса об избрании исполнительного органа общества на общем собрании. Кроме того, в результате принятия нового Устава общества в новой редакции уменьшилось количество наблюдательного совета с 7 до 5 человек. Таким образом, внесенными изменениями в Устав общества были нарушены его права. В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а так же п.7.1.4 Устава АО "Кисловодский фарфор - Феникс" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в Устав общества или утверждения Устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. О выкупе своих акций он 25 июля 2016 года обратился к ответчику, оценив их в 1552007 рублей 33 копейки, однако положительного для себя решения от ответчика не получил, что стало основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Согласно заключению эксперта N... от... выкупная стоимость его акций составляет 1402941 рубль 50 копеек.

Просит суд возложить на ответчика обязанность выкупа его акций в сумме 1402941 рубль 50 копеек.

Обжалуемым решением Кисловодского городского суда Ставропольского края от 27 сентября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Гайдуков Я.А. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм права.

Исследовав материалы гражданского дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

В соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" акционер вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций в случаях и в порядке, установленном законом.

В соответствии со ст. 22 ч. 3 ГПК РФ, суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку в данном случае имеет место корпоративный спор между участником общества и обществом, вытекающий из реализации права участника на выкуп его акций, данное дело подлежало рассмотрению в ином судебном порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции, не проанализировав и не установив действительного характера правоотношений, пришел к необоснованному выводу о подведомственности спора суду общей юрисдикции.

Указанное нарушение процессуального закона повлекло нарушение процессуальных прав Гайдукова Я.А. на рассмотрение дела судом, к подведомственности которого оно отнесено законом.

С учетом изложенного обжалуемое решение не может считаться законным и обоснованным, подлежит отмене с прекращением производства по делу в соответствии с абзацем 2 статьи 220 ГПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 327 - 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кисловодского городского суда Ставропольского края от 27 сентября 2017 года по данному делу отменить.

Производство по гражданскому делу по иску Гайдукова Я.А. к АО "Кисловодский фарфор - Феникс" о возложении обязанности выкупа акций прекратить.

Председательствующий:

Судьи: