Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 20 декабря 2017 г. по делу N 33-40380/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Федерякиной М. А.,

судей Удова Б. В, Бобровой Ю. М,

при секретаре Шумлянской В. В,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Удова Б. В. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца ЗАО "Золоторудная компания "Омчак" по доверенности Голощаповой А. А. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 27 июня 2017 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ЗАО "Золоторудная компания "Омчак" к Компании Грумфельд Трейдинг ЛТД, Компании Ниета Трейдинг ЛТД, Компании Фарагос Холдингс Лтд, Сидоренко А. Ю. о взыскании денежных средств - отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец ЗАО "Золоторудная Компания "Омчак" обратился в суд с иском к ответчикам Компании Грумфельд Трейдинг ЛТД, Компании НИЕТА ТЕЙДИНГ Лтд, Компании ФАРАГОС Холдингс ЛТД, Сидоренко Андрею Юрьевичу о возмещении убытков в общем размере 35 028 218 руб. 32 коп. Свои требования истец мотивировал тем, что 27.04.2016 между истцом и Компанией Грумфельд Трейдинг ЛТД заключен договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале ООО "Золото Курьи". Согласованная сторонами цена Доли составила 95 565 000 руб.

27.04.2016 между истцом и Компанией Ниета Трейдинг Лтд заключен договор купли-продажи 10% доли в уставном капитале ООО "Золото Курьи". Согласованная сторонами цена Доли составила 31 855 000 руб.

27.04.2016 между истцом и Компанией Фарогос Холдингс Лтд заключен договор купли-продажи 60% доли в уставном капитале ООО "Золото Курьи". Согласованная сторонами цена Доли составила 191 130 000 руб.

Согласно п. 4.2.16 всех трех договоров купли-продажи, заключенных истцом, установлено, что у ООО "Золотов Курьи" отсутствует задолженность и недоимки перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов РФ, местными бюджетами и внебюджетными фондами, за исключением той, что указана в Справке о текущей задолженности, являющейся приложением к Договорам.

Согласно справке о текущей задолженности ООО "Золото Курьи", являющейся приложением N 4 ко всем трем вышеназванным договорам купли-продажи долей, по состоянию на 26.04.2016 года Общая сумма текущей задолженности ООО "Золото Курьи" составляет 22 065 256 руб.

27.04.2016 между истцом и Сидоренко А.Ю. заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязался нести ответственность перед истцом за любое нарушение и (или) ненадлежащее и (или) несвоевременное исполнение продавцами обязательств по вышеуказанным договорам купли-продажи долей Общества с ограниченной ответственностью "Золото Курьи" от 27.04.2016.

Между тем, после заключения вышеназванных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Золото Курьи", истец был вынужден понести дополнительные убытки в виде погашения образовавшихся до 26.04.2016 задолженностей Общества, не оговоренных в договорах, заключенных между сторонами на момент продажи долей. С учетом изложенного, истец настаивает на взыскании понесенных убытков с продавцов долей и их поручителя.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по основаниям, приведенным в апелляционной жалобе, просит истец.

Представитель истца, представители ответчиков Компании Грумфельд Трейдинг ЛТД, Компании НИЕТА ТЕЙДИНГ Лтд, Компании ФАРАГОС Холдингс ЛТД, а также представитель третьего лица ООО "Золото Курьи" в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили, доказательств уважительности причин неявки не представили, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Представитель ответчика Сидоренко А.Ю. по доверенности Трухачев К.Б. в судебном заседании против удовлетворения требований апелляционной жалобы возражал.

Судебная коллегия, выслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований к изменению или отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В силу правовых положений си. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В судебном заседании установлено, что 27.04.2016 между истцом и Компанией Грумфельд Трейдинг ЛТД заключен договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале ООО "Золото Курьи". Согласованная сторонами цена Доли составила 95 565 000 руб.

27.04.2016 между истцом и Компанией Ниета Трейдинг Лтд заключен договор купли-продажи 10% доли в уставном капитале ООО "Золото Курьи". Согласованная сторонами цена Доли составила 31 855 000 руб.

27.04.2016 между истцом и Компанией Фарогос Холдингс Лтд заключен договор купли-продажи 60% доли в уставном капитале ООО "Золото Курьи". Согласованная сторонами цена Доли составила 191 130 000 руб.

Согласно п. 4.2.16 всех трех договоров купли-продажи, заключенных истцом, установлено, что Обществом с ограниченной ответственностью "Золото Курьи" соблюдаются требования налогового законодательства РФ, своевременно и полно исполняются обязательства по уплате налогов и сборов, подаче налоговых деклараций, отсутствует задолженность и недоимки перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов РФ, местными бюджетами и внебюджетными фондами, за исключением той, что указана в Справке о текущей задолженности, являющейся приложением к Договорам. Налоговые обязательства Общества, соответствующие налоговым декларациям, поданным до даты сделки, уплачиваются (возмещаются из бюджета) Обществом с ограниченной ответственностью "Золото Курьи" и не имеют отношения к расчетам по настоящим Договорам купли-продажи долей в Обществе.

Согласно п. 4.2.23, 4.2.24 Договоров, Кредиторская задолженность ООО "Золото Курьи" по данным годового бухгалтерского баланса на 31.12.2015 составляет 57 800 000 руб. и по состоянию на 29.02.2016 не увеличилась; дебиторская задолженность ООО "Золото Курьи" по данным годового бухгалтерского баланса на 31.12.2015 составляет 47 764 000 руб. и по состоянию на 29.02.2016 не изменилась более, чем на 10%. У ООО "Золото Курьи" нет обязательств, помимо обязательств, отраженных в бухгалтерском учете Общества на дату заключения Договоров.

Согласно справке о текущей задолженности ООО "Золото Курьи", являющейся приложением N 4 ко всем трем вышеназванным договорам купли-продажи долей, по состоянию на 26.04.2016 года Общество имеет задолженность по уплате:

налога на доходы физических лиц за март 2016 года в размере 1 555 718 руб,

налога на добавленную стоимость за 1 квартал 2016 года в размере 6 039 538 руб,

земельного налога за 1 квартал 2016 года в размере 25 622 руб,

транспортного налога за 1 квартал 2016 года в размере 295 824 руб,

налога на имущество за 4 квартал 2015 года и 1 квартал 2016 года в размере 1 830 639 руб,

платежей за пользование недрами за 1 квартал 2016 года в размере 25 077 руб,

взносов в ФСС РФ за март 2016 года в размере 150 000 руб,

взносов в ПФ РФ за февраль и март 2016 года в размере 5 314 055 руб,

налога на прибыль за 4 квартал 2015 года в размере 3 757 938 руб,

налога на прибыль в виде авансовых платежей 2016 года в размере 1 722 808 руб,

пеней по налогам в размере 1 248 037 руб,

штрафа по налогам на основании выездной проверки в размере 100 000 руб.

Общая сумма текущей задолженности ООО "Золото Курьи" составляет 22 065 256 руб.

27.04.2016 между истцом и Сидоренко А.Ю. заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязался нести ответственность перед истцом за любое нарушение и (или) ненадлежащее и (или) несвоевременное исполнение продавцами обязательств по вышеуказанным договорам купли-продажи долей Общества с ограниченной ответственностью "Золото Курьи" от 27.04.2016.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, истец заявляет, что, вопреки условиям п. 4.2.16 Договоров купли-продажи, на момент приобретения истцом долей в уставном капитале у ООО "Золото Курьи" имелись иные виды и размеры задолженности по обязательствам, нежели указаны в Справке о текущей задолженности по налогам и сборам (Приложении N 4 к договорам купли-продажи от 26.04.2016). В связи сокрытием ответчиками информации о наличии у ООО "Золото Курьи" различного вида задолженностей, образовавшихся до 27.04.2016, истец понес убытки, связанные с погашением долгов приобретенного Общества.

Так, по мнению истца, в размер причиненных ему убытков должны быть включены следующие задолженности ООО "Золото Курьи", не оговоренные сторонами при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества (л.д. 135-141, том 3 - уточненное исковое заявление):

- налог на доходы физических лиц за март 2016 года - 878 824 руб, за апрель 2016 года - 1 589 154 руб.;

- налог на добавленную стоимость за 1 квартал 2016 года - 5 634 887 руб.;

- земельный налог за 1 квартал 2016 года - 25 622 руб.;

- транспортный налог за январь-апрель 2016 года - 295 823 руб. 97 коп, пени по транспортному налогу - 14 407 руб. 01 коп, штраф по транспортному налогу - 1 000 руб.;

- налог на имущество за январь-апрель 2016 года - 1 783 065 руб. 95 коп.;

- платежи за пользование недрами - 25 077 руб.;

- обязательные платежи по пенсионному и медицинскому страхованию в ФСС и ПФ за 1 квартал 2016 года в общем размере 9 107 388 руб. 90 коп.;

- пени по налогу на добычу полезных ископаемых - 162 957 руб. 50 коп.;

- платежи за загрязнение окружающей среды за январь-апрель 2016 года - 29 441 руб. 27 коп.;

- заработная плата перед сотрудниками предприятия за март-апрель 2016 года - 14 180 850 руб. 85 коп.;

- задолженность по договорам аренды, заключенным с Администрацией Курьинского района Алтайского края, по состоянию на 26.04.2016 года - 1 300 169 руб. 87 коп.

Разрешая исковые требования по существу, суд первой инстанции не нашел оснований для их удовлетворения ввиду недоказанности причинения ответчиками убытков истцу.

Судебная коллегия с указанными выводами соглашается и считает их обоснованными ввиду следующих обстоятельств.

Как усматривается из Справки о текущей задолженности ООО "Золото Курьи" от 26.04.2016 (Приложение N 4 к договорам купли-продажи), сторонами оговорено обязательство Общества по уплате налога на доходы физических лиц за март 2016 года в размере 1 555 718 руб. Указанная задолженность была оплачена Обществом с ограниченной ответственностью "Золото Курьи" на основании платежного поручения N 103 от 17.06.2016 года. Указание истца на неоговоренную по названному налогу задолженность за март 2016 года в размере 878 824 руб. является несостоятельным, поскольку вышеприведенной Справкой к договорам предусмотрен размер задолженности, поглощающий сумму, указанную истцом. В отношении довода о наличии у Общества задолженности по НДФЛ за апрель 2016 года в размере 1 589 154 руб, судебная коллегия считает необходимым отметить, что ко времени заключения сторонами договоров купли-продажи долей Общества (27.04.2016), срок для уплаты налога на доходы физических лиц за апрель 2016 не истек, календарный месяц окончен не был, в связи с чем налог за указанный период в условия договора включению не подлежал. Более того, заявляя исковые требования в указанной части, истец ссылается в качестве обоснования на расшифровку кредиторской задолженности к бухгалтерской отчетности, т.е. на внутренний документ Общества, тогда как надлежащим подтверждением причинения реального убытка может рассматриваться только оформленное в установленном порядке требование налогового органа об уплате налога. Соответствующего доказательства истцом в материалы дела представлено не было.

В отношении довода истца относительно задолженности Общества по оплате налога на добавленную стоимость за 1 квартал 2016 года в размере 5 634 887 руб, судебная коллегия также отмечает, что вышеприведенной Справкой к договорам купли-продажи предусмотрен размер задолженности (6 039 538 руб. за 1 квартал 2016 года), поглощающий сумму, указанную истцом. Аналогичные обстоятельства судебная коллегия усматривает и в отношении налога на имущество, указанного истцом в размере 1 783 065 руб. 95 коп. за 1 квартал 2016 года (в Справке от 26.04.2016 года текущая задолженность по данному налогу за 4 квартал 2015 года и 1 квартал 2016 года указана в сумме 1 830 639 руб.)

Позиция истца о наличии у Общества неоговоренной задолженности по оплате земельного и транспортного налогов за 1 квартал 2016 года в размере 25 622 руб. и 295 823 руб. 97 коп, а также внесению платежей за пользование недрами в размере 25 077 руб, признается судом несостоятельной, поскольку Справкой от 26.04.2016 текущая задолженность организации в названных размерах прямо предусмотрена.

В отношении доводов истца о неучтенных условиями договоров купли-продажи пеней и штрафа по уплате транспортного налога в размере 14 407 руб. 01 коп. и 1 000 руб. соответственно, а также доводов относительно пеней по налогу на добычу полезных ископаемых в размере 162 957 руб. 50 коп. судебная коллегия отмечает, что названные штрафные санкции, рассчитанные, среди прочих, налоговым органом на основании выездной проверки и нашедшие свое подтверждение в бухгалтерских справках ООО "Золото Курьи" от 30.04.2017 года, путем суммарного сложения составляют следующие суммы: общий размер начисленных пеней по налогам - 1 248 037 руб, общий размер штрафов по налогам - 100 000 руб. Указанные размеры текущей задолженности Общества также нашли свое отражение в Справке от 26.04.2016 года, но не были учтены истцом в исковых расчетах. Таким образом, доводы истца в названной части также являются необоснованными.

Доводы истца о наличии у Общества неучтенной договорами купли-продажи долей задолженности по оплате обязательных взносов по медицинскому и пенсионному страхованию за 1 квартал 2016 года в общем размере 9 107 388 руб. 90 коп. судебная коллегия признает несостоятельными. Названные доводы обоснованы истцом со ссылкой на справку Филиала N 7 ГУ-Алтайского РО ФСС РФ от 29.07.2016 N 237, а также на "расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам" от 26.04.2016 года, от 18.08.2016 года (по своему содержанию являющиеся уведомительным заявлением, заполненным по установленной форме и адресованным в уполномоченный орган). Между тем, из справки Филиала N 7 ГУ-Алтайского РО ФСС РФ усматривается, что размер текущей задолженности Общества перед ФСС по обязательным платежам по состоянию на 30.04.2016 составляет 149 998 руб. 80 коп, что было учтено сторонами по делу при заключении договоров купли-продажи долей и нашло свое отражение в Справке от 26.04.2016. Оставшийся размер денежных средств от 9 107 388 руб. 90 коп. признан истцом в качестве неучтенного обязательства Общества неправомерно, поскольку уведомительные заявления ("расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам"), на которое истец ссылается, во-первых составлены и датированы позднее даты заключения договоров купли-продажи долей, во-вторых не могут быть расценены в качестве доказательства причинения истцу реального убытка, так как носят информативный характер. Более того, "расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам" от 18.08.2016, составленные за первое полугодие 2016 года выходят за временные пределы ответственности ответчиков, продавших принадлежащие им доли Общества в апреле 2016 года.

Позиция истца относительно наличия у Общества неучтенной договорами купли-продажи долей задолженности по платежам за загрязнение окружающей среды в размере 29 441 руб. 27 коп. также является необоснованной. Обосновывая данные доводы истец ссылается на оборотно-сальдовую ведомость ООО "Золото Курьи" за январь-апрель 2016 года и платежные поручения N 289, 290 от 19.07.2016 об оплате Обществом "Золото Курьи" данной задолженности. Между тем, из назначения платежа, указанного в платежном поручении N 289 от 19.07.2016 усматривается, что платеж в размере 27 232 руб. 42 коп. произведен Обществом в качестве "платы за размещение отходов производства и потребления за 2 квартал 2016 года". Назначением платежа по платежному поручению N 290 от 19.07.2016 на сумму 2 208 руб. 85 коп. является "плата за выбросы загрязняющих веществ в атмосферный воздух стационарными объектами за 2 квартал 2016 года". Таким образом, названные расходы понесены Обществом за период, не входящий в зону ответственности ответчиков, выступающих продавцами долей в Обществе. Кроме того, обортно-сальдовая ведомость Общества является внутренним документом организации, отражающим бухгалтерские расчеты, и не может явиться доказательством причинения каких-либо реальных убытков.

Доводы истца о наличии у Общества неоговоренной сторонами задолженности по выплате сотрудникам предприятия заработной платы за март-апрель 2016 года в размере 14 180 850 руб. 85 коп, а также задолженности по договорам аренды, заключенным между ООО "Золото Курьи" и Администрацией ххх района Алтайского края в размере 1 300 169 руб. 87 коп. признаются судебной коллегией несостоятельными. В подтверждение своих доводов истец ссылается на то, что названные обязательства в приложенной к договорам Справке от 26.04.2016 оговорены не были. Между тем, указанная справка, как следует не только из ее содержания, но и заглавия, относима только к текущей задолженности по налогам и сборам, в связи с чем обязательства, имеющие в себе иную юридическую природу, оговорены в названном приложении к договорам быть не могли.

Анализируя представленные истцом в качестве подтверждения своих доводов документы, судебная коллегия отмечает, что бухгалтерские справки, расчеты и оборотно-сальдовые ведомости Общества доказательством несения лицом реальных убытков явиться не могут, поскольку не подтверждают реальные расходы, понесенные лицом для восстановления нарушенного права.

Сама по себе позиция истца о том, что указанные им размеры различных задолженностей Общества, не были оговорены сторонами при заключении договоров, представляется судебной коллегии несостоятельной.

Из содержания п. 4.2.25 Договоров купли-продажи усматривается, что стороны пришли к соглашению и констатировали факт отсутствия у ООО "Золото Курьи" обязательств, помимо тех, которые нашли свое отражение в бухгалтерском учете Общества на дату заключения Договоров. Доказательств того, что все вышеперечисленные размеры задолженностей не были учтены в бухгалтерских документах Общества, стороной истца не представлено.

Исходя из вышеназванного пункта договоров, а также принимая во внимание положения п. 4.2.23, 4.2.24 договоров, из которых усматривается, что с бухгалтерскими балансами Общества на момент приобретения долей истец был или мог быть ознакомлен, явствует, что приобретая доли в коммерческой организации, являющейся субъектом хозяйственной деятельности, истец не мог не осознавать правовых последствий такой деятельности, в том числе в виде наличия постоянных денежных обязательств в предпринимательской сфере. Каких-либо дополнительных обязательств или гарантий, освобождающих ООО "Золото Курьи" от необходимости несения обязательных периодических платежей (налогов, сборов, выплат, предусмотренных трудовым законодательством) и исполнения условий гражданско-правовых сделок, возникающих в результате постоянного участия Общества в предпринимательской деятельности, ответчики в силу заключенных ими договоров купли-продажи долей на себя не принимали и на основании действующего законодательства принять не могли.

Кроме того, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, истцом не представлено доказательств фактического причинения ему убытков, поскольку все приобщенные в материалы дела платежные документы подтверждают, что денежные расчеты совершены непосредственно ООО "Золото Курьи". Доказательств несения каких-либо затрат Закрытым акционерным обществом "Золоторудная компания "Омчак" суду не представлено. ООО "Золото Курьи", в силу положений ст. 48,49 ГК РФ, является обособленным юридическим лицом, самостоятельно выступающим в гражданско-правовых отношениях и отвечающим по своим обязательствам. Денежные требования, о наличии которых истец заявляет в рамках настоящего дела, также адресованы непосредственно ООО "Золото Курьи", в связи с чем не могут расцениваться судом в качестве потенциальных убытков истца.

Учитывая вышеизложенные выводы, решение суда первой инстанции признается судебной коллегией законным, а доводы апелляционной жалобы ответчика необоснованными и направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Доводы истца относительно неприменения судом положений ст. 431.2 ГК РФ судебная коллегия основанием для отмены или изменения судебного решения признать не может, поскольку в ходе рассмотрения настоящего дела, как судом первой, так и апелляционной инстанции, не установлено обстоятельств, позволяющих применить положения названной правовой нормы.

Таким образом, судебная коллегия не усматривает в обжалуемом решении нарушения или неправильного применения норм как материального, так и процессуального права, иные доводы апелляционной жалобы, проверенные в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали доводы суда, поскольку по существу выражают лишь несогласие с принятым решением, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и основаны на субъективном толковании заявителем норм материального права.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Головинского районного суда г. Москвы от 27 июня 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: