Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 12 декабря 2017 г. по делу N 33-47824/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Федерякиной М. А.,

судей Удова Б. В, Сальниковой М. Л,

при секретаре Семиной О. Н,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Удова Б. В. гражданское дело по апелляционным жалобам представителя истца ООО "Факторинговая компания "Лайф" по доверенности Соколовой Н. А. и ответчика Буровой Е. В. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 08 июня 2017 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО "ФК "Лайф" к ООО "Эрмана", Буровой Е. В. о взыскании задолженности по договорам факторинга удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "Эрмана", Буровой Е. В. солидарно в пользу ООО "ФК "Лайф" по договору N 5857-810/13ю от 13 октября 2013 года задолженность по финансированию в сумме 4 579 126 руб. 66 коп, задолженность по вознаграждению за финансирование в сумме 1 000 000 руб, задолженность по вознаграждению за обработку документов в сумме 175 руб, пени за просроченное вознаграждение за финансирование в сумме 1 200 000 руб, пени за просроченное вознаграждение за обработку документов в сумме 200 000 руб, пени за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение в сумме 160 руб.; по договору ххх от 08 апреля 2014 года задолженность по финансированию в сумме 1 560 000 руб, задолженность по вознаграждению за услуги по финансированию в сумме 30 000 руб, задолженность по вознаграждению за информационное сопровождение в сумме 40 000 руб, задолженность по вознаграждению за ожидание в сумме 220 000 руб.; по договору N 7813-810/14Ю/Р от 23 октября 2014 года задолженность по финансированию в сумме 2 858 560 руб, задолженность по вознаграждению за услуги по финансированию в сумме 510 000 руб, задолженность по вознаграждению за ожидание в сумме 900 000 руб. и расходы по госпошлине в сумме 60 000 руб,

установила:

Истец обратился в суд с иском о взыскании с солидарно ответчиков по договору N 5857-810/13ю от 31.10.2013 задолженности по финансированию в размере 4 579 126 руб. 66 коп, вознаграждение за услуги по финансированию в размере 3 827 368 руб. 50 коп, вознаграждения за обработку документов в сумме 649 руб, пени за просроченное финансирование в размере 4 704 917 руб. 52 коп, пени за просроченное вознаграждения за услуги финансирования в размере 791 895 руб. 90 коп, пени за просроченное вознаграждение по обработке документов в размере 674 руб. 60 коп.; по договору ххх от 08.04.2014 задолженности по финансированию в сумме 1 560 000 руб, вознаграждения за услуги по финансированию в размере 111 390 руб. 24 коп, вознаграждения за информационное сопровождение в размере 152 639 руб. 14 коп, вознаграждения за ожидание в размере 883 584 руб.; по договору ххх от 23.10.2014 задолженности по финансированию в размере 2 858 560 руб, вознаграждения за услуги по финансированию в размере 2 042 574 руб. 42 коп, вознаграждения за ожидание в размере 3 505 049 руб. 83 коп. Одновременно истец просит о взыскании с ответчиков расходов по оплате госпошлины в размере 60 000 руб.

Свои требования истец мотивирует тем, что 31.10.2013 между ООО "Факторинговая компания "Лайф" и ООО "Эрмана" заключен генеральный договор ххх об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. Клиент свои обязательства по названному Договору факторинга в установленные сроки не исполнил, возврат суммы произведенного истцом финансирования, оплату вознаграждений и иных платежей не произвел.

31.11.2013, в качестве обеспечения исполнения обязательств клиентом по Договору факторинга ххх от 31.10.2013, между истцом и Буровой Е.В. заключен договор поручительства ххх Согласно условиям договора лимит ответственности поручителя составляет 7 500 000 руб.

23.10.2014 между истцом, ООО "Эрмана" (дебитор) и ООО "Агентство проектирования рекламных конструкций" - "Беркут" (клиент) был заключен генеральный договор N 7813-810/14ю/р закупочного факторинга. Согласно условиям названного договора, клиент уступает истцу денежные требования к дебитору, а фактор производит финансирование в счет покупки этих требований в сроки и порядке, установленные условиями Договора и Тарифного плана. В ходе исполнения условий названного договора ООО "Агентство проектирования рекламных конструкций" - "Беркут" уступило в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" денежные требования к ООО "Эрмана", вытекающие из договора ххх, акта выполненных работ ххх от 12.05.2015 на сумму 1 441 440 руб, акта ххх от 09.06.2015 на сумму 849 343 руб, акта ххх от 28.07.2015 на сумму 2 015 217 руб, а всего на сумму 4 306 000 руб, что подтверждается реестрами уступленных требований и соответствующими актами выполненных работ. Истец, в свою очередь, выплатило в пользу клиента предусмотренное Договором факторинга финансирование. Дебитор ООО "Эрмана" был уведомлен о переуступке прав по договору N 017/10/14 и произвел частичную оплату стоимости выполненных работ.

23.10.2014, в счет обеспечения исполнения обязательств ООО "Эрмана" по договору факторинга ххх между истцом и Буровой Е.В. заключен договор поручительства ххх Согласно условиям договора поручительства лимит ответственности поручителя составляет 9 000 000 руб.

08.04.2014 между истцом, ООО "Эрмана" (дебитор) и ООО "НормМолТорг" (клиент) заключен генеральный договор ххх закупочного факторинга. Согласно условиям названного договора, клиент уступает истцу денежные требования к дебитору, а фактор уплачивает клиенту финансирование в счет покупки этих требований в срок и порядке, установленные условиями Договора факторинга. В ходе исполнения названного договора ООО "НормМолТорг" уступило в пользу истца денежные требования к ООО "Эрмана", вытекающие из договора ххх от 01.11.2013, накладной ххх от 10.11.2014 на сумму 590 000 руб, накладной ххх от 22.05.2015 на сумму 780 000 руб, накладной N 87 от 01.06.2015 на сумму 780 000 руб, а всего на сумму 1 570 000 руб, что подтверждается реестрами уступленных требований и соответствующими товарными накладными. Истец уплатил в пользу ООО "НормМолТорг" финансирование. Дебитор ООО "Эрмана" был уведомлен о переуступке прав по договору ххх и частично оплатил стоимость поставленного товара.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Эрмана" по договору факторинга ххх между истцом и Буровой Е.В. заключен договор поручительства ххх Согласно условиям договора поручительства лимит ответственности поручителя составляет 5 000 000 руб.

Судом было постановлено вышеприведенное решение, об изменении и отмене которого по доводам апелляционных жалоб просят истец и ответчик Бурова Е.В.

Представитель истца по доверенности Соколова Н.А. в судебном заседании доводы и требования апелляционной жалобы ООО "Факторинговая компания "Лайф" поддержала, против удовлетворения требований апелляционной жалобы ответчика возражала.

Ответчики в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили, доказательств уважительности причин неявки не представили, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим частичному изменению в силу следующего.

Согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В судебном заседании установлено, что 31.10.2013 между ООО "Факторинговая компания "Лайф" и ООО "Эрмана" заключен генеральный договор ххх об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. В соответствии с условиями договора клиент ООО "Эрмана" уступило в пользу истца денежные требования, вытекающие из представления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а истец представляет клиенту текущее финансирование и оказывает иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных генеральным договором и Тарифным планом. Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед истцом. Фактор, в соответствии с условиями договора, произвел финансирование клиента на общую сумму в размере 4 579 126 руб. 66 коп. Дебиторы оплату по уступленным требованиям в пользу истца не производили. В соответствии с п. 8.1, 8.2 Договора, если денежные средства, полученные от дебиторов, оказались меньше суммы долга клиента перед фактором, обеспеченной уступкой требования, то клиент. вне зависимости от срока по возврату текущего финансирования и срока по уплате клиентов определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с Тарифным планом, несет солидарную ответственность с дебитором и остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и иных сумм, которые фактор вправе удержать с клиента в соответствии с условиями договора и Тарифным планом. Клиент в срок, установленный Договором факторинга и Тарифным планом, перечисляет фактору остаток долга. Клиент несет солидарную ответственность с дебиторами по настоящему договору.

Клиент свои обязательства по названному Договору факторинга в установленные сроки не исполнил, возврат суммы произведенного истцом финансирования, оплату вознаграждений и иных платежей не произвел.

31.11.2013, в качестве обеспечения исполнения обязательств клиентом по Договору факторинга ххх от 31.10.2013, между истцом и Буровой Е.В. заключен договор поручительства ххх Согласно условиям договора лимит ответственности поручителя составляет 7 500 000 руб.

23.10.2014 между истцом, ООО "Эрмана" (дебитор) и ООО "Агентство проектирования рекламных конструкций" - "Беркут" (клиент) был заключен генеральный договор ххх закупочного факторинга. Согласно условиям названного договора, клиент уступает истцу денежные требования к дебитору, а фактор производит финансирование в счет покупки этих требований в сроки и порядке, установленные условиями Договора и Тарифного плана. В ходе исполнения условий названного договора ООО "Агентство проектирования рекламных конструкций" - "Беркут" уступило в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" денежные требования к ООО "Эрмана", вытекающие из договора ххх акта выполненных работ ххх от 12.05.2015 на сумму 1 441 440 руб, акта ххх от 09.06.2015 на сумму 849 343 руб, акта N 92 от 28.07.2015 на сумму 2 015 217 руб, а всего на сумму 4 306 000 руб, что подтверждается реестрами уступленных требований и соответствующими актами выполненных работ. Истец, в свою очередь, выплатило в пользу клиента предусмотренное Договором факторинга финансирование. Дебитор ООО "Эрмана" был уведомлен о переуступке прав по договору ххх и произвел частичную оплату стоимости выполненных работ.

23.10.2014, в счет обеспечения исполнения обязательств ООО "Эрмана" по договору факторинга ххх между истцом и Буровой Е.В. заключен договор поручительства ххх Согласно условиям договора поручительства лимит ответственности поручителя составляет 9 000 000 руб.

08.04.2014 между истцом, ООО "Эрмана" (дебитор) и ООО "НормМолТорг" (клиент) заключен генеральный договор ххх закупочного факторинга. Согласно условиям названного договора, клиент уступает истцу денежные требования к дебитору, а фактор уплачивает клиенту финансирование в счет покупки этих требований в срок и порядке, установленные условиями Договора факторинга. В ходе исполнения названного договора ООО "НормМолТорг" уступило в пользу истца денежные требования к ООО "Эрмана", вытекающие из договора ххх от 01.11.2013, накладной N 295 от 10.11.2014 на сумму 590 000 руб, накладной ххх от 22.05.2015 на сумму 780 000 руб, накладной ххх от 01.06.2015 на сумму 780 000 руб, а всего на сумму 1 570 000 руб, что подтверждается реестрами уступленных требований и соответствующими товарными накладными. Истец уплатил в пользу ООО "НормМолТорг" финансирование. Дебитор ООО "Эрмана" был уведомлен о переуступке прав по договору N 24/13 и частично оплатил стоимость поставленного товара.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Эрмана" по договору факторинга ххх между истцом и Буровой Е.В. заключен договор поручительства ххх Согласно условиям договора поручительства лимит ответственности поручителя составляет 5 000 000 руб.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчиков солидарно сумм задолженности по договорам факторинга ххх ххх ххх поскольку доказательств полного и надлежащего исполнения ООО "Эрмана" либо поручителем Буровой Е.В. обязательств по названным договорам представлено не было, тогда как наличие задолженности по названным соглашениям подтверждено представленными в материалы дела договорами, платежными поручениями, актами выполненных работ и товарными накладными.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что при вынесении решения судом не исследован факт надлежащего исполнения истцом обязательств по договорам факторинга а части выплаты финансирования, противоречат собранным по делу документам, согласно которым указанный факт исполнения является доказанным надлежащим образом. Более того, судебная коллегия отмечает, что претензий относительно исполнения истцом обязательств по финансированию, принятых на основании договоров факторинга, от клиентов не поступало, тогда как и клиенты, и дебиторы по рассматриваемым в рамках настоящего дела договорам приступили к частичному встречному исполнению условий договоров.

Доводы ответчика о том, что при рассмотрении дела судом не был установлен лимит ответственности поручителя, также являются несостоятельными, поскольку указанный лимит, установленный на основании условия заключенных договоров поручительства, был учтен судом первой инстанции, что нашло свое отражение в постановленном по делу судебном решении.

Между тем, при определении размера подлежащих взысканию с ответчиков денежных сумм, судом первой инстанции применены положения ст. 333 ГК РФ со ссылкой на несоразмерность штрафных санкций последствиям нарушенных обязательств.

Соглашаясь с применением названного правового положения в отношении штрафных санкций, предусмотренных условиями договоров факторинга ххх ххх судебная коллегия вместе с тем признает неправомерным применение судом первой инстанции ст. 333 ГК РФ по отношению к установленным договорами вознаграждениям. Исходя из правовой природы, определяющей исключительно возмездный характер договора факторинга, установленные и согласованные сторонами в договорах суммы вознаграждений, подлежащих выплате фактору за оказанное финансирование не может расцениваться судом в качестве штрафной санкции, в связи с чем снижению в порядке ст. 333 ГК РФ не подлежат.

Так, судом первой инстанции неправомерно снижены размеры вознаграждения за финансирования и обработку документов по договору факторинга ххх от 31.10.2013: с 3 827 368 руб. 50 коп. до 100 000 руб, с 649 руб. до 175 руб, соответственно.

Также судом первой инстанции неправомерно снижен размер вознаграждения по договору факторинга ххх от 23.10.2014 за оказанные услуги по финансированию с 2 042 574 руб. 52 коп. до 510 000 руб.

По договору факторинга N 6845-810/14ю/р от 08.04.2014 судом первой инстанции неправомерно снижен размер вознаграждения по оплате услуг финансирования с 111 390 руб. 24 коп. до 30 000 руб, а также размер вознаграждения за информационное сопровождение с 152 639 руб. 14 коп. до 40 000 руб.

Поскольку действующим гражданским законодательством не предусмотрена возможность снижения судом установленных соглашениями сторон размеров вознаграждений за оказанные по договорам услуги, то решение суда первой инстанции в вышеприведенной части подлежит изменению, с вынесением решения об удовлетворении исковых требований в части взыскания по договорам факторинга ххх N 7813-810/14ю/р, ххх сумм вознаграждений в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что судом первой инстанции неверно рассчитаны размеры штрафных санкций и не учтено ходатайство об их снижении в соответствии со ст. 333 ГК РФ, противоречат как содержанию решения суда, так и вышеизложенным обстоятельствам, установленным судебной коллегией, в связи с чем рассмотрению не подлежат.

В силу ст. 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит в вышеуказанной части изменению, как постановленное в связи с неверным определением обстоятельств по делу, с вынесением нового решения в данной части.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Головинского районного суда города Москвы от 08 июня 2017 года изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Взыскать с ООО "ЭРМАНА", Буровой Елены Викторовны солидарно в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" по договору N 5857-810/13ю от 31.10.2013 задолженность по финансированию в размере 4 579 126 руб. 66 коп, вознаграждение за услуги по финансированию в размере 3 827 368 руб. 50 коп, вознаграждение за обработку документов в сумме 649 руб, пени за просроченное финансирование в размере 1 200 000 руб, пени за просроченное вознаграждения за услуги финансирования в размере 200 000 руб, пени за просроченное вознаграждение по обработке документов в размере 160 руб.; по договору N 6845-810/14Ю/Р от 08.04.2014 задолженность по финансированию в сумме 1 560 000 руб, вознаграждение за услуги по финансированию в размере 111 390 руб. 24 коп, вознаграждение за информационное сопровождение в размере 152 639 руб. 14 коп, вознаграждение за ожидание в размере 883 584 руб.; по договору N 7813-810/14Ю/Р от 23.10.2014 задолженность по финансированию в размере 2 858 560 руб, вознаграждение за услуги по финансированию в размере 2 042 574 руб. 42 коп, вознаграждение за ожидание в размере 3 505 049 руб. 83 коп.; расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб.

Председательствующий:

Судьи: