Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 ноября 2017 г. по делу N 33-47939/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Ворониной И.В,

судей Щербаковой А.В, Мошечкова А.И,

при секретаре Кальченко А.И,

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Щербаковой А.В,

гражданское дело по апелляционной жалобе и дополнениям к ней представителя ООО "МЭРИДАН" на решение Останкинского районного суда г. Москвы от 17 марта 2017 года, которым постановлено:

Взыскать солидарно с ООО "МЭРИДАН", Галямова Рустама Муннеровича, Матуа Давида Качичиевича, Галямовой Лидии Александровны в пользу ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" задолженность по генеральному договору финансирования под уступку денежного требования (факторинга) без регресса реверсивный N *** от 07.04.2014 по состоянию на 17.01.2017 года в размере 14 960 021 рубля 40 копеек - основного долга, в размере 568 307 рублей 14 копеек - пени, в размере 102 295 рублей 29 копеек - НДС на пени, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

установила:

Истец ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" обратился в суд к ответчикам ООО "МЭРИДАН", Галямову Р.М, Матуа Д.К, Галямовой Л.А. с иском о солидарном взыскании задолженности по Генеральному договору финансирования под уступку денежного требования без регресса реверсивный N *** от 07.04.2014 года по состоянию на 17 января 2017 года в размере 15 630 623 рублей 83 копеек, из которых сумма просроченного основного долга - 14 960 021 рубля 40 копеек, пени - 568 307 рублей 14 копеек, НДС на пени - 102 295 рублей 29 копеек, судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей, обосновывая тем, что 12 сентября 2013 года между ООО "Скарпа" и ООО "МЭРИДАН" был заключен договор купли-продажи нефтепродуктов N 0021. В период с 21.09.2016 года по 16.11.2016 года ООО "Скарпа" поставило ООО "МЭРИДАН" нефтепродукты на общую сумму 14 960 021 рубля 40 копеек. 07 апреля 2014 года между ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" и ООО "Скарпа", ООО "МЭРИДАН" был заключен Генеральный договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) без регресса реверсивный N ***, в редакциях дополнительного соглашения N 1 от 30.12.2014 года, дополнительного соглашения N 2 от 18.02.2015 года, дополнительного соглашения N 3 от 12.05.2015 года, дополнительного соглашения N 4 от 22.10.2015 года, дополнительного соглашения N 5 от 17.11.2015 года, дополнительного соглашения N 6 от 07.04.2016 года. Согласно п. 2.3. Договора факторинга максимальная сумма финансирования по Договору не может составлять более 15 000 000 рублей. Установлено, что денежные требования в рамках Договора факторинга будут уступаться по Договору купли-продажи нефтепродуктов N 0021 от 12.09.2013 года, заключенному между ООО "Скарпа" и ООО "МЭРИДАН". Согласно п. 2.10. Договора факторинга после осуществления Клиентом отгрузки товара, выполнения работ или оказания услуг в пользу Должника по любому Контракту из указанных в Приложении N 1 к Договору факторинга, Стороны заключают трехстороннее Дополнительное соглашение к Договору факторинга на основании подтверждающих документов. ТКБ БАНК ПАО исполнило свои обязательства по финансированию поставок в соответствии с представленными счетами-фактурами в полном объеме. В соответствии с условиями п. 2.10. Договора факторинга Стороны заключили трехсторонние дополнительные соглашения к Договору факторинга, которыми Клиент уступил Финансовому агенту денежные требования к Должнику по Договору поставки за поставленную продукцию в период с 21.09.2016 года по 16.11.2016 года на общую сумму 14 960 021 рубля 40 копеек. Дополнительными соглашениями установлена отсрочка оплаты уступаемых Финансовому агенту денежных требований 60 календарных дней с даты поставки товара. Однако, ООО "МЭРИДАН" обязанность по погашению долга в пользу ТКБ БАНК ПАО за поставленную продукцию по Договору поставки в период с 21.09.2016 года по 16.11.2016 года в размере 14 960 021 рубля 40 копеек не исполнило. В соответствии с п. 6.4. в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником требования по оплате уступленного денежного требования Финансовый агент вправе взыскать с Должника пени в размере 0,1271% (без НДС) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Обязательства должника по договору факторинга обеспечены: поручительством согласно договору поручительства N *** от 07.04.2014 года, заключенному между ТКБ БАНК ПАО и Галямовым Р.М.; поручительством согласно договору поручительства N *** от 07.04.2014 года, заключенному между ТКБ БАНК ПАО и Матуа Д.К.; поручительством согласно договору поручительства N *** от 30.12.2014г, заключенному между ТКБ БАНК ПАО и Галямовой Л.А... По состоянию на 17.01.2017 года у ООО "МЭРИДАН", Галямова P.M, Матуа Д.К. и Галямовой Л.А. перед ТКБ БАНК ПАО по Договору факторинга имеется следующая задолженность за период с 21.09.2016 года по 16.11.2016 года на сумму 14 960 021 рубля 40 копеек; пени по договору факторинга - 568 307 рублей 14 копеек; НДС (в размере 18 %) на пени по договору факторинга - 102 295 рублей 29 копеек. Истцом в адрес ответчиков были направлены претензии с требованием погасить задолженность, которые ответчиками оставлены без ответа.

Представитель истца, по доверенности Камышанский Михаил Алексеевич, в судебное заседание явился, поддержал заявленные исковые требования в полном объёме, просил их удовлетворить, пояснил суду, что задолженность не погашена.

Ответчики в судебное заседания не явились, извещались надлежащим образом.

На основании изложенного, суд, счел возможным рассмотреть настоящий спор в отсутствие ответчиков в соответствии с п. 4 ст. 167 ГПК РФ.

Судом постановлено изложенное выше решение, которое представитель ООО "МЭРИДАН" просит отменить по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, решение принято с нарушением норм материального и процессуального права.

Представитель истца ООО ВСК Трейд (правопреемник ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК") в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о времени и месте разбирательства по делу извещен надлежащим образом.

Ответчики ООО "МЭРИДАН", Галямов Рустам Муннерович, Матуа Давид Качичиевич, Галямова Лидия Александровна в судебное заседание коллегии не явились, о времени и месте разбирательства по делу извещались надлежащим образом, что подтверждается, сопроводительными письмами, распечаткой почтового реестра отправки заказной корреспонденции, распечаткой вручения почтовой корреспонденции с сайта почты России.

Кроме того, информация о времени и месте рассмотрения дела является общедоступной и размещена на официальном сайте Московского городского суда, в связи с чем, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

В силу положений ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнения, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, как принятого в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и действующими нормами материального и процессуального права.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции достоверно и правильно установилимеющие значение для дела фактические обстоятельства, дал им надлежащую юридическую оценку, правильно применил положения действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 12 сентября 2013 года между ООО "Скарпа" и ООО "МЭРИДАН" был заключен договор купли-продажи нефтепродуктов N 0021.

В период с 21.09.2016 года по 16.11.2016 года ООО "Скарпа" поставило ООО "МЭРИДАН" нефтепродукты на общую сумму 14 960 021 рубля 40 копеек, что подтверждается подписанными ООО "МЭРИДАН" товарными накладными: Счет-фактура N 101 от 21.09.2016 года на сумму 997 727 рублей; Счет-фактура N 102 от 22.09.2016 года на сумму 327 333 рублей 20 копеек; Счет-фактура N 103 от 25.09.2016 года на сумму 919 708 рублей 80 копеек; Счет-фактура N 104 от 27.09.2016 года на сумму 380 786 рублей 60 копеек; Счет-фактура N 105 от 28.09.2016 года на сумму 348 103 рублей 80 копеек; Счет-фактура N 105 от 02.10.2016 года на сумму 853 495 рублей 40 копеек; Счет-фактура N 106 от 04.10.2016 года на сумму 499 023 рублей 50 копеек; Счет-фактура N 108 от 05.10.2016 года на сумму 410 350 рублей 40 копеек; Счет-фактура N 109 от 06.10.2016 года на сумму 254 845 рублей 50 копеек; Счет-фактура N 110 от 09.10.2016 года на сумму 886 697 рублей 40 копеек; Счет-фактура N 111 от 11.10.2016 года на сумму 330 976 рублей 80 копеек; Счет-фактура N 112 от 12.10.2016 года на сумму 295 142 рублей 40 копеек; Счет-фактура N 113 от 16.10.2016 года на сумму 897 463 рублей; Счет-фактура N 114 от 19.10.2016 года на сумму 419 538 рублей 60 копеек; Счет-фактура N 115 от 20.10.2016 года на сумму 310 183 рублей 20 копеек; Счет-фактура N 116 от 23.10.2016 на сумму 864 975 рублей 45 копеек; Счет-фактура N 117 от 25.10.2016 на сумму 297 439 рублей 20 копеек; Счет-фактура N 118 от 26.10.2016 на сумму 368 391 рубля; Счет-фактура N119 от 27.10.2016 на сумму 486 691 рубля 50 копеек; Счет-фактура N 120 от 30.10.2016 года на сумму 639 667 рублей 50 копеек; Счет-фактура N121 от 01.11.2016 на сумму 417 261 рубля; Счет-фактура N 122 от 02.11.2016 на сумму 403 015 рублей 80 копеек; Счет-фактура N 123 от 07.11.2016 года на сумму 758 685 рублей 90 копеек; Счет-фактура N 124 от 08.11.2016 года на сумму 454 000 рублей 10 копеек; Счет-фактура N 125 от 09.11.2016 на сумму 466 893 рублей 60 копеек; Счет-фактура N 126 от 10.11.2016 года на сумму 450 927 рублей 75 копеек; Счет-фактура N 127 от 14.11.2016 на сумму 569 676 рублей; Счет-фактура N 128 от 16.11.2016 года на сумму 651 021 рубля. Общая сумма -14 960 021 рубля 40 копеек.

Из материалов дела следует, что 07 апреля 2014 года между ТКБ БАНК ПАО и ООО "Скарпа", ООО "МЭРИДАН был заключен Генеральный договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) без регресса реверсивный N ***, в редакциях дополнительного соглашения N 1 от 30.12.2014 года, дополнительного соглашения N 2 от 18.02.2015 года, дополнительного соглашения N 3 от 12.05.2015 года, дополнительного соглашения N 4 от 22.10.2015 года, дополнительного соглашения N 5 от 17.11.2015 года, дополнительного соглашения N 6 от 07.04.2016 года.

Согласно п. 2.2. Договора факторинга максимальная отсрочка оплаты уступаемых Финансовому агенту денежных требований по Контрактам и срок Коммерческого кредита согласовывается и указывается сторонами в Приложении N 1 к Договору факторинга - отдельно в отношении каждого Контракта. При этом указанная в Приложении N 1 к Договору факторинга максимальная отсрочка оплаты уступаемого Финансовому агенту денежного требования в любом случае не должна превышать 60 календарных дней с даты отгрузки товара, выполнения работ или оказания услуг в пользу Должника.

На основании п. 2.3. Договора факторинга максимальная сумма финансирования по Договору не может составлять более 15 000 000 рублей. Лимиты финансирования по каждому Контракту указываются Сторонами в Приложении N 1 к Договору факторинга.

В силу п. 2.4. Договора факторинга в течение срока действия Договора денежные требования, уступаемые Клиентом Финансовому агенту в соответствии с Договором факторинга, переходят к Финансовому агенту в момент совершения Финансовым агентом в пользу Клиента Первоначального платежа по соответствующему денежному требованию.

Согласно п. 4.1 Договора факторинга Финансовый агент осуществляет первоначальные платежи по уступаемым денежным требованиям в размере 100 % от суммы уступаемого Финансовому агенту денежного требования, в срок не позднее рабочего дня, (следующего за датой подписания соответствующего Дополнительного соглашения, но не ранее срока окончания срока оплаты, указанного в приложении к договору поставки, оформленного к конкретной отгрузке, и оплаты Комиссионного вознаграждения в порядке, установленном договором.

Материалами дела подтверждается, что Приложением N 1 к Дополнительному соглашению N 4 от 22.10.2015 года к Договору факторинга установлено, что денежные требования в рамках Договора факторинга будут уступаться по Договору купли-продажи нефтепродуктов N 0021 от 12.09.2013 года, заключенному между ООО "Скарпа" и ООО "МЭРИДАН".

Согласно п. 2.10. Договора факторинга после осуществления Клиентом отгрузки товара, выполнения работ или оказания услуг в пользу Должника по любому Контракту из указанных в Приложении N 1 к Договору факторинга, Стороны заключают трехстороннее Дополнительное соглашение к Договору факторинга на основании подтверждающих документов.

ТКБ БАНК ПАО исполнило свои обязательства по финансированию поставок в соответствии с представленными счетами-фактурами в полном объеме, что подтверждается выпиской по счету.

В соответствии с условиями п. 2.10. Договора факторинга Стороны заключили трехсторонние дополнительные соглашения к Договору факторинга, которыми Клиент уступил Финансовому агенту денежные требования к Должнику по Договору поставки за поставленную продукцию в период с 21.09.2016 года по 16.11.2016 года на общую сумму 14 960 021 рубля 40 копеек, что подтверждается дополнительными соглашениями к Договору факторинга от 22.09.2016 года, 23.09.2016 года, 26.09.2016 года, 28.09.2016 года, 29.09.2016 года, 03.10.2016 года, 05.10.2016 года, 06.10.2016 года, 07.10.2016 года, 10.10.2016 года, 12.10.2016 года, 13.10.2016 года, 17.10.2016 года, 20.10.2016 года 21.10.2016 года, 24.10.2016 года, 26.10.2016 года, 27.10.2016 года, 28.10.2016 года, 31.10.2016 года, 02.11.2016 года, 02.11.2016 года, 03.11.2016 года, 08.11.2016 года, 09.11.2016 года, 10.11.2016 года, 11.11.2016 года, 15.11.2016, 17.11.2016.

По условиям указанных дополнительных соглашений установлена отсрочка оплаты уступаемых Финансовому агенту денежных требований 60 календарных дней с даты поставки товара, также указано, что денежные средства уступлены в пользу ТКБ БАНК ПАО в соответствии с правилами главы 43 ГК РФ. Исполнение обязательств по уступленным требованиям следует производить в пользу ТКБ БАНК ПАО.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "МЭРИДАН" обязанность по погашению долга в пользу ТКБ БАНК ПАО за поставленную продукцию по Договору поставки в период с 21.09.2016 по 16.11.2016 в размере 14 960 021 руб. 40 коп. не исполнило.

В соответствии с п. 6.4. договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником требования по оплате уступленного денежного требования Финансовый агент вправе взыскать с Должника пени в размере 0,1271% (без НДС) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Как усматривается из материалов дела, обязательства Должника по Договору факторинга обеспечены: поручительством согласно договору поручительства N *** от 07.04.2014 года, заключенному между ТКБ БАНК ПАО и Галямовым Р.М.; поручительством согласно договору поручительства N *** от 07.04.2014 г, заключенному между ТКБ БАНК ПАО и Матуа Д.К.; поручительством согласно договору поручительства N *** от 30.12.2014г, заключенному между ТКБ БАНК ПАО и Галямовой Л.А.

Согласно условиям договоров поручительства, поручители обязались солидарно отвечать перед Финансовым агентом в полном объеме за исполнение всех обязательств Должника, вытекающих из Договора факторинга, в том числе, за уплату сумм штрафных санкций, за погашение суммы основного долга, а также за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков.

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на 17.01.2017 года задолженность ответчика по договору составляет по счетам-фактурам за период с 21.09.2016 года по 16.11.2016 года в размере 14 960 021 рубля 40 копеек, пени по договору факторинга в размере 568 307 рублей 14 копеек, НДС (в размере 18 %) на пени по договору факторинга в размере 102 295 рублей 29 копеек.

Материалами дела подтверждается, что 25 января 2017 года истцом в адрес ответчиков было направлено требование о погашении задолженности.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчики не исполнили свои обязательства перед истцом по генеральному договору финансирования под уступку денежного требования (факторинга) без регресса реверсивный и договорам поручительства, в связи с чем, образовалась задолженность, доказательств надлежащего исполнения своих обязательств указанными ответчиками не представлено.

При таких обстоятельствах, разрешая требования истца с учетом положений ст.ст. 309-310, п. 2 ст. 363, ст.ст. 824, 826, 830 ГК РФ, оценив все представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.67 ГПК РФ, суд пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований истца о взыскании солидарно с ответчиков задолженности по состоянию на 17.01.2017 года по основному долгу в размере 14 960 021 рубля 40 копеек, пени в размере 568 307 рублей 14 копеек, НДС на пени в размере 102 295 рублей.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке подлежит взысканию уплаченная государственная пошлина в размере 60 000 рублей.

Судебная коллегия полагает возможным согласиться с указанными выводами суда, поскольку они сделаны при точном соблюдении норм материального и процессуального права.

Проверив дело с учетом требований ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, доводы участников процесса судом проверены с достаточной полнотой, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и решение судом по делу вынесено правильное, законное и обоснованное.

Оснований сомневаться в объективности оценки и исследования доказательств не имеется, поскольку оценка доказательств судом произведена правильно, в соответствии с требованиями ст. ст. 12, 56 и 67 ГПК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что требование истца о возмещении ему расходов по уплате НДС неправомерно, поскольку неустойка предусмотренная п. 6.4 договора от 07.04.2014г. и является исключительной мерой гражданско-правовой ответственности, не относится к элементу формирования цены договора, а следовательно у истца не было обязанности уплачивать НДС на пени, судебная коллегия не может принять во внимание как основание для отмены судебного постановления, поскольку в соответствии с п. 6.4 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником требования по оплате уступленного денежного требования Финансовый агент вправе взыскать с Должника пени в размере 0,1271% (без НДС) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. Сумма штрафных санкций, начисленных за нарушение порядка оплаты комиссий по факторинговым операциям, облагается НДС (в размере 18%): согласно пп. 2 п. 1 ст. 162 НК РФ, налоговая база по налогу на добавленную стоимость увеличивается на суммы, полученные за реализованные товары (работы, услуги) в виде финансовой помощи, на пополнение фондов специального назначения, в счет увеличения доходов либо иначе связанные с оплатой реализованных товаров (работ, услуг).

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению позиции стороны ответчика по делу и переоценке выводов суда о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, не содержат каких-либо подтверждений, которые могли бы послужить основаниями принятия судом иного решения, а потому не могут быть положены в основу отмены решения суда. Суд первой инстанции в своем решении оценил достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оснований для иной оценки доказательств, представленных при разрешении спора, судебная коллегия не усматривает.

Предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает. Нарушений норм ГПК РФ, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

Решение Останкинского районного суда г. Москвы от 17 марта 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: