Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18 декабря 2017 г. по делу N 33-25856/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего Мелешко Н.В.

судей Вашкиной Л.И. и Медведкиной В.А.

при секретаре Демура М.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-1698/2017 по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Октаника" на решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 28 августа 2017 года по иску Общества с ограниченной ответственностью "Октаника" к Обществу с ограниченной ответственностью "Шанс Трейд", Ложникову А.О. о взыскании задолженности по договорам цессии.

Заслушав доклад судьи Мелешко Н.В, объяснения представителя Общества с ограниченной ответственностью "Октаника" - Псинкова Ю.А, действующего на основании доверенности от 30 декабря 2016 года, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "Октаника" (далее ООО "Октаника") обратилось в Пушкинский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Ложникову А.О, Обществу с ограниченной ответственностью "Шанс Трейд" (далее ООО "Шанс Трейд"), уточнив требования в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил суд взыскать с ответчика ООО "Шанс Трейд" задолженность по договорам уступки прав в размере 273 448 121 руб, с Ложникова А.О. задолженность по договорам поручительства в размере 300 000 руб.

Решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 28 августа 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановленным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить указанное решение суда, считает его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм процессуального и материального права.

Ответчики Ложников А.О, ООО "Шанс Трейд" на рассмотрение дела не явились, о его слушании извещались судебными повестками, направленными по почте: Ложникову А.О. - по месту регистрации, совпадающему с адресом, указанным в договорах (л.д. 63 том 1; 33-35 том 2), ООО "Шанс Трейд" - по месту регистрации юридического лица (л.д. 41 том 1), и возвращенными в адрес суда с отметками отделения связи об истечении срока хранения, в связи с чем на основании абз. 2 п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации извещения считаются доставленными адресатам. На основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, заслушав мнение представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 1 апреля 2015 года между ООО "Октаника" и ООО "Шанс Трейд" заключен договор N 01042015/01 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым ООО "Октаника" уступило, а ООО "Шанс Трейд" приняло право требования оплаты за постановленный товар и претензии по договору поставки нефтепродуктов N 605/1 от 22 мая 2014 года, заключенному между ООО "Октаника" и ООО "Дюкос" (п.1.1), сумма задолженности по договору поставки составляет 87 676 190,20 руб. (п. 1.2 договора) (л.д. 15-16 том 1).

Согласно п. 3.1 договора за уступаемые права по договору N 605/1 от 22 мая 2014 года ООО "Шанс Трейд" выплачивает ООО "Октаника" денежные средства в размере 87 676 190,20 руб.

В соответствии с п. 3.2 оплата указанной в п. 3.1 суммы осуществляется в течение 60 дней с момента подписания договора.

В обеспечение обязательств ООО "Шанс Трейд" за неисполнение обязанности по договору уступки прав N 01042015/01 от 1 апреля 2015 года между ООО "Октаника" и Ложниковым А.О. 10 июня 2015 года был заключен договор поручительства, в соответствии с п.п. 1.1, 1.2 которого поручитель обязался отвечать перед ООО "Октаника" за исполнение ООО "Шанс Трейд" обязательств, предусмотренных договором цессии в сумме не более 100 000 руб. (л.д. 7 том 1).

Между ООО "Октаника" и ООО "Шанс Трейд" 1 апреля 2015 года заключен договор N 01042015/02 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым ООО "Октаника" уступило, а ООО "Шанс Трейд" приняло право требования оплаты за постановленный товар и претензии по договору поставки нефтепродуктов N 020 от 2 апреля 2012 года, заключенному между ООО "Октаника" и ООО "Дюкос" (п. 1.1), сумма задолженности по договору поставки составляет 3 917 500 руб. (п. 1.2) (л.д. 12-14 том 1).

Согласно п. 3.1 договора за уступаемые права по договору N 020 от 2 апреля 2012 года ООО "Шанс Трейд" выплачивает ООО "Октаника" денежные средства в размере 3 917 500 руб.

В соответствии с п. 3.2 оплата указанной в п. 3.1 суммы осуществляется в течение 60 дней с момента подписания договора.

В обеспечение обязательств ООО "Шанс Трейд" за неисполнение обязанности по договору уступки прав N 01042015/02 от 1 апреля 2015 года между ООО "Октаника" и Ложниковым А.О. 10 июня 2015 года был заключен договор поручительства, в соответствии с п. 1.1, 1.2 которого поручитель обязался отвечать перед ООО "Октаника" за исполнение ООО "Шанс Трейд" обязательств предусмотренных договором цессии в сумме не более 100 000 руб. (л.д.8, том 1)

Между ООО "Октаника" и ООО "Шанс Трейд" 17 апреля 2015 года был заключен договор N17042015 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым ООО "Октаника" уступило, а ООО "Шанс Трейд" приняло право требования оплаты за постановленный товар и претензии по договору поставки нефтепродуктов N 078/01 от 25 февраля 2013 года, заключенному между ООО "Октаника" и ООО "Дюкос" (п.1.1), сумма задолженности по договору поставки составляет 775 771 737 руб. (п.1.2) (л.д.17-21, том 1).

Согласно п. 3.1 договора за уступаемые права по договору N 078/01 от 25 февраля 2013 года ООО "Шанс Трейд" выплачивает ООО "Октаника" денежные средства в размере 775 771 737 руб.

В соответствии с п. 3.2 оплата указанной в п. 3.1 суммы осуществляется в течение 60 дней с момента подписания договора.

В обеспечение обязательств ООО "Шанс Трейд" за неисполнение обязанности по договору уступки прав N 17042015 от 17 апреля 2015 года между ООО "Октаника" и Ложниковым А.О. 10 июня 2015 года заключен договор поручительства, в соответствии с п.п. 1.1, 1.2 которого поручитель обязался отвечать перед ООО "Октаника" за исполнение ООО "Шанс Трейд" обязательств предусмотренных договором цессии в сумме не более 100 000 руб. (л.д. 9 том 2).

Истец 8 сентября 2016 года обратился к ответчикам с претензиями, в которых просил погасить образовавшуюся задолженность, представителем ответчика ООО "Шанс Трейд" претензия была получена 13 сентября 2016 года, ответчиком Ложниковым А.О. 9 сентября 2016 года (л.д. 10,11 том 1).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что ООО "Шанс Трейд" свои обязательства по договорам цессии не исполнило, общая сумма задолженности по договорам цессии с учетом зачета взаимных требований составляет сумму 273 448 121,27 руб, задолженность поручителя Ложникова А.О. по договорам поручительства за неисполнение ООО "Шанс Трейд" обязательств по договорам цессии составляет сумму 300 000 руб. Получив претензии истца, ответчики денежные средства в добровольном порядке не выплатили, в связи с чем истец просил взыскать указанные суммы с ответчиков.

Разрешая заявленный спор в части требований к ответчику ООО "Шанс Трейд", суд первой инстанции, указав, что истцом не были представлении оригиналы договоров поставки нефтепродуктов, оригиналы приложений к договорам, оригиналы актов сверки взаимных расчетов, пришел к выводу о том, что истцом не доказано, что ООО "Октаника" как кредитору принадлежало право требования к ООО "Дюкос" по исполнению обязательств по договорам поставки нефтепродуктов и что указанное право было передано истцом ответчику ООО "Шанс Трейд", в связи с чем отказал истцу в удовлетворении требований к ответчику ООО "Шанс Трейд" о взыскании задолженности по договорам уступки прав в размере 273 448 121,27 руб.

Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку суд неправильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, что в силу п. 1 ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда в указанной части.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В рассматриваемом споре на истце лежала обязанность доказать, что на момент перехода права требования требование первоначального кредитора существовало и перешло к новому кредитору в этом объеме, также подлежащим выяснению являлся факт наличия или отсутствия задолженности ответчика перед истцом по договорам уступки прав требования.

Между тем суд не дал оценки представленным истцом доказательствам, формально указав на непредставление истцом доказательств в обоснование заявленных требований.

Материалами дела подтверждается, что между истцом и ответчиком ООО "Шанс Трейд" заключены: договор N 01042015/01 от 1 апреля 2015 года уступки прав требования (цессии) (л.д. 15-16 том 1), договор N 01042015/02 от 1 апреля 2015 года уступки прав требования (цессии) (л.д. 12-14 том 1), договор N 17042015 от 17 апреля 2015 года уступки прав требования (цессии) (л.д. 17-21 том 1).

Факт заключения указанных договоров ответчиком ООО "Шанс Трейд" в ходе судебного разбирательства не оспаривался.

По условиям указанных договоров цессии сумма задолженности возникла на основании товарных накладных, которые являются приложениями к данным договорам.

Оригиналы указанных договоров уступки права требования, а также приложенных к иску договоров поставки нефтепродуктов N 605/1 от 22 мая 2014 года, N 020 от 2 апреля 2012 года, N 078/01 от 25 февраля 2013 года, товарных накладных на поставку товара по указанным договорам были представлены истцом и обозревались судом первой инстанции в судебном заседании 28 августа 2017 года (л.д. 57-60 том 1).

По условиям пункта 5.2 договоров уступки прав требования договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием.

Учитывая приведенные выше положения закона, также принимая во внимание, что ответчиком ООО "Шанс Трейд" не оспаривалась действительность заключенных с истцом договоров уступки прав требования, факт принятия уступаемых прав, судебная коллегия приходит к выводу о том, что уступаемые права перешли от цедента ООО "Октаника" к цессионарию ООО "Шанс Троейд" и в силу пунктов 3.1, 3.2 заключенных договоров подлежали оплате в течение 60 дней с момента подписания договоров.

Всего по трем указанным выше договорам уступки прав ответчик ООО "Шанс Трейд" обязан был выплатить истцу за уступаемее права сумму в размере 867 365 427,20 руб. (3 917 500 + 87 676 190,20 + 775 771 737).

Согласно представленному истцом расчету, который подтверждается актами сверки, подписанными ООО "Октаника" и ООО "Шанс Трейд", и ответчиком ООО "Шанс Трейд" не оспорен, задолженность ответчика по договору уступки прав требования N 17042015 от 17 апреля 2015 года составляет 208 994 061,16 руб, по договору уступки прав требования N 01042015/01 от 1 апреля 2015 года - 60 536 560,11 руб, по договору уступки прав требования N 01042015/02 от 1 апреля 2015 года - 3 917 500 руб, всего - 273 448 121,27 руб.

Доказательства того, что обязательства по оплате стоимости уступаемых прав в полном объеме были исполнены ответчиком ООО "Шанс Трейд" в материалы дела не представлены.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что представленными истцом в материалы дела доказательствами подтверждается наличие обязательства ответчика ООО "Шанс Трейд" по оплате стоимости уступаемого права и неисполнение ответчиком своих обязательств по договорам.

Поскольку суд первой инстанции, разрешая исковое заявление ООО "Октаника" в части заявленных требований к ООО "Шанс Трейд" неправильно определилобстоятельства, имеющие значение, выводы суда не соответствуют материалам дела, судебная коллегия считает решение суда в указанной части подлежащим отмене с принятием по делу нового решения в указанной части об удовлетворения заявленных истцом требований и взыскании с ответчика ООО "Шанс Трейд" в пользу истца задолженности по договорам уступки права требования в размере 273 448 121,27 руб.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Прекращение поручительства возможно по основания указанным в ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3.1 договоров поручительства, заключенных между истцом и ответчиком Ложниковым А.О, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае перевода на другое лицо обязательства, обеспеченного поручительством.

Пунктом 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Ответчик Ложников А.О, возражая против удовлетворения заявленных к нему требований, ссылался на то, что заключенные между ним и истцом договоры поручительства расторгнуты. В подтверждение своих доводов ответчик Ложников А.О. представил соглашения от 10 июля 2016 года о расторжении договора поручительства к договору уступки прав требования N 17042015 от 17 апреля 2015 года, к договору уступки прав требования N 01042015/01 от 01 апреля 2015 года, к договору уступки прав требования N01042015/02 от 01 апреля 2015 года, заключенные с истцом ООО "Октаника" (л.д. 34-36 том 2).

В соответствии с пунктами 1 соглашений договоры поручительства расторгаются с момента подписания сторонами указанных соглашений.

В силу пункта 2 соглашений обязательство сторон по договорам поручительства прекращаются с момента подписания соглашений.

В ходе судебного разбирательства, представитель истца не оспаривал факт заключения с ответчиком Ложниковым А.О. соглашений от 10 июля 2016 года о расторжении договоров поручительства.

При таком положении судебная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции об отказе истцу в удовлетворении требований о взыскании с ответчика Ложникова А.О. как с поручителя денежных средств в размере 300 000 руб.

Решение суда в указанной части истцом не оспаривается.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца ООО "Октаника" подлежит взысканию уплаченная при подаче иска государственная пошлина в размере 60 000 руб. (л.д. 22а-22б, л.д. 65 том 1).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 28 августа 2017 года в части отказа в удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью "Шанс Трейд" о взыскании задолженности по договорам уступки права требования отменить.

Принять по делу в данной части новое решение, которым исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Октаника" к Обществу с ограниченной ответственностью "Шанс Трейд" о взыскании задолженности по договорам уступки права требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Шанс Трейд" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Октаника" задолженность по договорам уступки права требования в размере 273 448 121 рубль 27 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 28 августа 2017 года в части отказа в удовлетворении требований к Ложникову А.О. о взыскании задолженности по договорам уступки прав требования - оставить без изменения.

Председательствующий:

Судьи: