Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 31 января 2018 г. по делу N 33-1699/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:

председательствующего Якуповой Н.Н,

судей: Гаиткуловой Ф.С. и Гибадуллиной Л.Г,

при секретаре Идельбаеве З.Р,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Назмиева А.З. на решение Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 01 декабря 2017 года.

Заслушав доклад судьи Гаиткуловой Ф.С, судебная коллегия

установила:

Назмиев А.З. обратился в суд с исковым заявлением к ПАО "Социнвестбанк" о признании сделки недействительной. В обоснование исковых требований указал, что 19 мая 2014 года между ПАО "Социнвестбанк" и АО "... " заключено генеральное соглашение N... на возобновляемую кредитную линию на сумму 100 000 000 руб, с взиманием процентов в размере 13% годовых, при несвоевременном погашении кредита - на просроченную задолженность по основному долгу начисляются проценты в размере процентной ставки увеличенной в два раза, со сроком погашения 28 апреля 2017 года. Дополнительным соглашением N... от 20 марта 2015 года к генеральному соглашению на невозобновляемую кредитную линию N... от 19 мая 2014 года плата за пользование кредитом установлена ставка в размере 18% годовых. В обеспечение полного и своевременного исполнения обязательств по возврату кредита и процентов с АО "... " заключен договор залога недвижимости от 19 мая 2014 года к генеральному соглашению N... на возобновляемую кредитную линию от 19 мая 2014 года на сумму 135 360 356 руб. Также 19 мая 2014 года между ПАО "Социнвестбанк" и АО "... " заключен договор на невозобновляемую кредитную линию N... на сумму 33 700 000 руб, с взиманием процентов в размере 13% годовых, а при несвоевременном погашении кредита на просроченную задолженность по основному долгу начисляются проценты в размере процентной ставки, увеличенной в два раза, со сроком погашения 28 апреля 2017 года. Дополнительным соглашением N... от 17 апреля 2015 года к договору на невозобновляемую кредитную линию N... от 19 мая 2014 года плата за пользование кредитом установлена в размере 18% годовых. В обеспечение полного и своевременного исполнения обязательств по возврату кредита и процентов, с АО "... " заключен договор залога недвижимости от 19 мая 2014 года к договору на невозобновляемую кредитную линию N... от 19 мая 2014 года на сумму 36 532 000 руб. Также 19 мая 2014 года между ПАО "Социнвестбанк" и Назмиевым А.З. в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N2 и по кредитному договору N3 заключены два договора поручительства N1, которые на сегодняшний день действуют в редакции дополнительного соглашения N1(НЛ) от 17 апреля 2015 года. АО "... " - заемщик по вышеуказанным договорам, прекратил исполнять обязательства по кредитным договорам и осуществлять возврат заемных средств по установленному графику, ПАО "Социнвестбанк" предъявил требование к АО "... " и Назмиеву А.З. о досрочном исполнении обязательств. Истец полагает, что договор поручительства является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. ПАО "Социнвестбанк" не проявил разумную осмотрительность при обеспечении выдаваемой заемщику АО "... " суммы кредита ее поручительством, поскольку его материальное положение не позволяет ему погасить такую сумму. Заключение оспариваемого договора не направлено на реализацию нормальных экономических интересов кредитора. ПАО "Социнвестбанк" знало о том, что обязательства являются заведомо неисполнимыми.

Истец просил признать недействительным договор поручительства N... от 19 мая 2014 года в редакции дополнительного соглашения N... от 20 марта 2015 года, заключенного между Назмиевым А.З. и ПАО "Социнвестбанк"; признать недействительным договор поручительства N1 от 19 мая 2014 года в редакции дополнительного соглашения N... от 17 апреля 2015 года, заключенного между Назмиевым А.З. и ПАО "Социнвестбанк".

Решением Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 01 декабря 2017 года в удовлетворении исковых требований Назмиева А.З. отказано.

Не согласившись с решением суда, в апелляционной жалобе Назмиев А.З. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, указав, что в оспариваемых договорах поручительства отсутствует информация о праве банка обратиться в суд с иском о признании поручителя банкротом. Занимая руководящую должность в АО "... ", истец был вынужден подписать договоры поручительства, в отсутствие которых банк отказал бы в кредитовании общества. Банку было известно, что каждый из договоров поручительства заведомо не мог быть исполнен, является недействительной, мнимой сделкой, Назмиев А.З. на момент заключения договоров поручительства не имел имущества и доходов, которые позволяли принять обязательство по досрочному возврату всей суммы кредита, банк не проверил платежеспособность поручителей. Суд не применил нормы ст.10, 166, 170 ГК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, об отложении дела слушанием не просили. Информация о дате и времени рассмотрения дела заблаговременно размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. В связи с чем, судебная коллегия на основании ст. ст. 118, 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя Назмиева А.З. - Плотникову О.Н, поддержавшую доводы апелляционной жалобы, представителя АО "Социнвестбанк" Шарипову Е.М, представителя конкурсного управляющего Пыжова А.А, возражавших удовлетворению апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а в соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, 19 мая 2014 года между ПАО "Социнвестбанк" и АО "... " заключено генеральное соглашение N... на возобновляемую кредитную линию на сумму 100 000 000 руб, с взиманием процентов в размере 13% годовых, со сроком погашения - 28 апреля 2017 года.

19 мая 2014 года между ПАО "Социнвестбанк" и АО "... " заключен договор на невозобновляемую кредитную линию N... на сумму 33 700 000 руб, с взиманием процентов в размере 13% годовых, со сроком погашения 28 апреля 2017 года.

19 мая 2014 года между ПАО "Социнвестбанк" и Назмиевым А.З. в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N... и по кредитному договору N N... заключены договора поручительства N1.

По условиям пункта 1.1 договора поручительства N... от 19 мая 2014 года Назмиев А.З. обязуется отвечать перед ПАО "Социнвестбанк" за исполнение АО "... " всех его обязательств перед кредитором по договору на возобновляемую кредитную линию N... от 19 мая 2014 года, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.По условиям пункта 1.1 договора поручительства N... от 19 мая 2014 года Назмиев А.З. обязуется отвечать перед ПАО "Социнвестбанк" за исполнение АО "Интеграл" всех его обязательств перед кредитором по договору на невозобновляемую кредитную линию N... от 19 мая 2014 года, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Пунктом 2 договоров поручительства установлено, что поручитель отвечает перед кредитором за выполнение заемщиком условий кредитного договора в том же объеме, что и заемщик, включая погашение основного долга и других расходов кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору.

Согласно пункту 2.3 договора поручительства, поручитель несет вместе с заемщиком солидарную ответственность за исполнение обязательств перед кредитором.

В соответствии с п.2.4. договора поручительства, при отсутствии денежных средств поручитель отвечает по своим обязательствам по настоящему договору всем своим имуществом, на которое в соответствии с законодательством РФ, может быть обращено взыскание.

На основании пункта 2.7 договора поручительства кредитор вправе предъявить требования к поручителю в случае неисполнения заемщиком обязательств по своевременной уплате процентов за пользование кредитом, в т.ч. в случае наступления срока уплаты процентов до наступления срока исполнения основного обязательства, либо в случае ненадлежащего исполнения любых иных обязательств по кредитному договору.

Вступившим в законную силу 15 сентября 2016 года решением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 18 февраля 2016 года солидарно с АО "... ", Назмиева А.З. в пользу ПАО "Социнвестбанк" взыскана задолженность по генеральному соглашению N... от 19.05.2014 в размере 108 679 156 руб. 16 коп, из них: основной долг 100000000 руб, проценты 8 235 616 руб. 44 коп, пени 443 539 руб. 73 коп. Обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога от 19.05.2014 года к генеральному соглашению N... от 19.05.2014 года на объект недвижимости - помещение, назначение - нежилое, общая площадь 3 868,3 кв.м, этаж подвал Nб/н, этаж N1, этаж N2, этаж N3, технический этаж б/н, номера на поэтажном плане:.., адрес объекта: адрес кадастровый (или условный) номер объекта... ; право аренды земельного участка, назначение объекта: земли населенных пунктов, для торгового комплекса и дворца бракосочетания, общей площадью 1689 кв.м, находящегося по адресу: адрес; кадастровый (или условный) номер.., согласно договора залога от 19.05.2014 г. Определен способ реализации имущества - путем продажи с публичных торгов, установлена начальная продажная цена нежилого помещения в размере 135 310 356 руб, права аренды - 50 000 руб, солидарно с АО "... ", Назмиева А.З. в пользу ПАО "Социнвестбанк" взыскана задолженность по договору на невозобновляемую кредитную линию N3 от 19.05.2014 в размере 36 624 875 руб, из них: основной долг 33 700 000 руб, проценты 2 775 402 руб. 74 коп, пени 149 472 руб. 89 коп. Обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога от 19.05.2014 года к договору на невозобновляемую кредитную линию N... от 19.05.2014 года на объект недвижимости: нежилые помещения, назначение - нежилое, общая площадь 11,6 кв.м, этаж цоколь, номер на поэтажном плане 17, 18, адрес объекта: адрес; кадастровый (или уловный) номер объекта.., определен способ реализации имущества - путем продажи с публичных торгов, установлена начальная продажная цена в сумме 562 553 руб. Обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога от 19.05.2014 года к договору на невозобновляемую кредитную линию N... от 19.05.2014 года на объект недвижимости: нежилое помещение, назначение - нежилое, общая площадь 270,2 кв.м, этаж цоколь, номер на поэтажном плане.., адрес объекта: адрес, кадастровый (или условны) номер:.., определен способ реализации имущества - путем продажи с публичных торгов, установлена начальная продажная цена в сумме 13 103 606 руб. Обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога от 19.05.2014 года к договору на невозобновляемую кредитную линию N... от 19.05.2014 года на объект недвижимости: нежилое помещение, назначение - нежилое, общая площадь 121,8 кв.м, этаж цоколь, номер на поэтажном плане.., адрес объекта: адрес, кадастровый (или уловный) номер.., определен способ реализации имущества - путем продажи с публичных торгов, установлена начальная продажная цена в сумме 5 906 807 руб. Обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога от 19.05.2014 года к договору на невозобновляемую кредитную линию N... от 19.05.2014 года на объект недвижимости: нежилое помещение, назначение - нежилое, общая площадь 349,7 кв.м, этаж 1, номер на поэтажном плане.., адрес объекта: адрес, кадастровый (или уловный) номер.., определен способ реализации имущества - путем продажи с публичных торгов, установлена начальная продажная цена в сумме 16 959 034 руб. Взысканы с АО "... " в пользу ПАО "Социнвестбанк" расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 000 руб. Взысканы с Назмиева А.З. в пользу ПАО "Социнвестбанк" расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22 января 2016 года по делу N... возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО "... ".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16 мая 2017 года по делу N... в отношении АО "... " введена процедура внешнего управления..

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01 февраля 2017 года по делу N... требования ПАО "Социнвестбанк" о включении в реестр требований залоговых кредиторов АО "... " удовлетворены в части включения в четвертую очередь реестра требований кредиторов требований ПАО "Социнвестбанк" в размере 195 045 778,39 руб.

Отказывая в удовлетворении требований Назмиева А.З, руководствуясь приведенными нормами права, суд исходил из того, что стороны свободны в заключении договора и определении его условий, которые не должны противоречить императивным положениям закона. Исполнение обязательств, возникающих из кредитного договора, может обеспечиваться поручительством. Условия договоров поручительства сторонами согласованы и закону не противоречат, предусмотренные законом основания для признания договоров поручительства недействительными отсутствуют.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с такими выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права и согласуются с материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в оспариваемых договорах поручительства отсутствует информация о праве банка обратиться в суд с иском о признании поручителя банкротом, занимая руководящую должность в АО "... " истец был вынужден подписать договоры поручительства, в отсутствие которых банк отказывал бы в кредитовании общества, отклоняются судебной коллегией, поскольку истцом не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие мнимость заключенной между сторонами сделки. Наличие у сторон общей цели на совершение сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия не установлено.

Суд верно не принял во внимание доводы истца о том, что банку было известно, что каждый из договоров поручительства заведомо не мог быть исполнен, Назмиев А.З. на момент заключения договоров поручительства не имел имущества и доходов, которые позволяли принять обязательство по досрочному возврату всей суммы кредита, банк не проверил платежеспособность поручителя, поскольку в данном случае возможность заключения договора поручительства не постановлена сторонами в зависимость от платежеспособности поручителя и наличия у него имущества, достаточного для солидарного с заемщиком исполнения обеспеченных поручительством обязательств.

Учитывая приведенные требования закона и установленные судом обстоятельства, суд правильно разрешилвозникший спор, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются необоснованными, направлены на иное толкование норм действующего законодательства, переоценку собранных по делу доказательств и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Другие доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, тогда как основания для переоценки доказательств отсутствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что решение суда отвечает требованиям закона, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328 - 329 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 01 декабря 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Назмиева А.З. - без удовлетворения.

Председательствующий Н.Н. Якупова

Судьи: Ф.С. Гаиткулова

Л.Г. Гибадуллина