Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 января 2018 г. по делу N 33-2370/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского судав составе председательствующего Грицких Е.А.,

судей Анашкина А.А, Олюниной М.В.

при секретаре Заниной В.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Грицких Е.А. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя АО "Российская электроника" по доверенности Колокольцевой М.Н. на решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 23 октября 2017 года, которым постановлено:

"Исковые требования СтоляроваА.Г. к ЗАО "Новые технологии света", АО "Российская электроника" о взыскании стоимости акций, платы за рассрочку платежа, процентов, судебных расходов - удовлетворить.

Взыскать солидарно с ЗАО "Новые технологии света", АО "Российская электроника" в пользу СтоляроваА.Г. недоплаченную стоимость акций в размере 280101251 рубль 33 копейки, плату за рассрочку платежа в размере 20 523 289 рублей 75 копеек, проценты, за пользование чужими денежными средствами в размере в размере 21631792 рубля 10 копеек, проценты согласно ст. 395 ГК РФ с 28.07.2017 г. подень фактической уплаты долга, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей",

УСТАНОВИЛА:

Истец Столяров А.Г. обратился в суд с иском к ЗАО "Новые технологии света", АО "Российская электроника" о взыскании стоимости акций, мотивируя свои требования тем, что 27.10.2015 г. был заключен договор купли-продажи 553 001 акции между ним и ЗАО "Новые Технологии Света". Цена акций составила 969 963 754,00 руб. Акции переданы полностью. По договору купли-продажи солидарную ответственность несет и АО "Российская электроника". Покупатель не исполнил обязательство по уплате в срок не позднее 27.10.2016 г. стоимости акций в размере 280 101 251,33 руб, а также не выплатил стоимость рассрочки за период с 12.12.2015 г. по 27.07.2017 г. в размере 20 523 289,75 руб. Истец просил взыскать стоимость акций, плату за рассрочку, проценты по ст.395 ГК РФ в размере 21 631 792,10 руб, начисленные за период с 28.07.2017 г, судебные расходы на сумму 60 000 руб.

Представитель истца по доверенности в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ЗАО "Новые технологии света" в суд не явился, извещался о дате и времени рассмотрения дела надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, ходатайств об отложении рассмотрения дела не поступило.

Представитель ответчика АО "Российская электроника" в суд явился, представил отзыв на иск, в удовлетворении которого просил отказать, т.к. создаваемый проект не реализован, поручитель не брал на себя обязательств по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит представитель ответчика АО "Российская электроника" по доводам апелляционной жалобы, в частности ссылаясь на то, что договором поручительства определен исчерпывающий перечень обязательств должника, в обеспечение которых выдано поручительство.

На заседании судебной коллегии представитель ответчика АО "Российская электроника" по доверенности Колокольцева М.Н. доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель истца Столярова А.Г. по доверенности Авраменко В.М. против доводов апелляционной жалобы возражал, предоставив письменные возражения на апелляционную жалобу.

Судебная коллегия, заслушав объяснения явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, доводы возражений на апелляционную жалобу, исследовав материалы дела, считает, что решение суда в части удовлетворения требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с АО "Российская электроника" подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе в их удовлетворении по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.10.2015 г. был заключен договор купли-продажи 553 001 акции между Столяровым А.Г. и ЗАО "Новые Технологии Света". Цена акций 969 963 754,00 руб. Акции переданы полностью.

В соответствии с п.2.3.1 Договора купли-продажи покупатель уплачивает продавцу задаток в размере 129 660 000 руб.

Согласно п.п. 2.3.2 указанного договора оставшуюся часть цены акций покупатель уплачивает по 280 101 251,33 руб. в сроки до 27.10.2016 г, 27.10.2017 г, 27.10.2018 г.

Пунктами 2.3,2.4 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить рассрочку в размере 20 523 289,75 руб.

27.10.2015 г. ЗАО "НТС" и АО "Росэлектроника" заключили договор поручительства, по условиям которого АО "Росэлектроника" приняло на себя обязательства нести солидарную с покупателем ответственность за исполнение покупателем обязательств по договору купли-продажи акций.

Покупатель не исполнил свое обязательство по уплате в срок до 27.10.2016 г. в части стоимости акций в размере 280 101 251,33 руб, а также не выплатил плату за рассрочку, размер которой за период с 12.12.2015 г. по 27.07.2017 г. составил 20 523 289,75 руб.

Поскольку ответчиком обязательства в соответствии с условиями договора исполнены не были, суд, руководствуясь ст.ст.309-310, 363, 486, 488-489 ГК РФ, проверив представленный расчет, который соответствует положениям договора, ответчиками не оспаривался, согласился с ним и взыскал солидарно с ЗАО "Новые технологии света", АО "Российская электроника" в пользу СтоляроваА.Г. недоплаченную стоимость акций в размере 280101251 рубль 33 копейки, плату за рассрочку платежа в размере 20 523 289 рублей 75 копеек.

Довод ответчика о том, что проект, для которого был заключен договор купли-продажи акций, не состоялся, обоснованно не был принят судом во внимание, поскольку договор не расторгался, обязательства в одностороннем порядке продавцом выполнены, доказательств обратного не представлено.

Судебная коллегия с решением суда в данной части соглашается, поскольку оно соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

Разрешая требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из того, что по условиям договора поручительства АО "Росэлектроника" обязалось отвечать перед истцом за неисполнение ЗАО "НТС" обязанностей по договору купли-продажи в объеме, не превышающем 1077443872,12 рублей (п.2.2. договора). При этом указанным пунктом было предусмотрено исключение ответственности поручителя только в части возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником, обеспеченного поручительством обязательства.

Уведомление о ненадлежащем исполнении ЗАО "НТС" договора купли-продажи было получено поручителем 14.03.2017 г, исполнение обязательств заемщика поручителем не осуществлено.

Согласно расчету истца размер процентов составляет 21 631 792,10 руб. за период с 28.10.2016 г. по 27.07.2017 г. Срасчетом суд первой инстанции согласился, поскольку он арифметически верен, соответствует положениям договора, Гражданского кодекса РФ.

Учитывая, что поручитель несет ответственность перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, руководствуясь положениями ст.363 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований в данной части, взыскав проценты за пользование чужими денежными средствами солидарно с ответчиков.

При этом суд указал, что Договор поручительства не содержит условия о том, что АО "Росэлектроника" отвечает исключительно в сумме основного долга.

Однако с данными выводами судебная коллегия согласиться не может по следующим основаниям.

Согласно ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты же за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) являются мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение денежного обязательства и не связаны с определением размера убытков.

В то же время под гражданско-правовой ответственностью в целом понимаются неблагоприятные имущественные последствия для лица, допустившего гражданское правонарушение, выразившиеся в утрате таким лицом части имущества. Таким образом, гражданско-правовая ответственность всегда носит имущественный характер. Она может выступать в форме возмещения убытков (вреда, в том числе морального вреда), уплаты неустойки, потери задатка. Особой формой ответственности является взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами ( ст. 395 ГК).

Согласно п. 1.2. Договора поручительства от 27 октября 2015 года, обязательствами Должника, в обеспечение исполнения которых выдается поручительство, являются:

- оплата Акций в размере 969 963 754 (девятьсот шестьдесят девять миллионов девятьсот шестьдесят три тысячи семьсот пятьдесят четыре) рубля 00 копеек осуществляется Должником в соответствии со следующим графиком:

Не позднее 5 (Пяти) банковских дней с даты подписания Договора Покупатель уплачивает Продавцу сумму (задаток) в размере 129 660 000 (сто двадцать девять миллионов шестьсот шестьдесят тысяч) рублей;

Оставшуюся неуплаченную часть полной стоимости Должник оплачивает на следующих условиях:

не позднее 27 октября 2016 года, Покупатель уплачивает Продавцу сумму в размере 280 101 251 (Двести восемьдесят миллионов сто одну тысячу двести пятьдесят один) рубль 33 копейки и плату за рассрочку первого платежа с даты заключения Договора купли-продажи и до даты оплаты первого платежа;

не позднее 27 октября 2017 года, Покупатель уплачивает Продавцу сумму в размере 280 101 251 (Двести восемьдесят миллионов сто одну тысячу двести пятьдесят один) рубль 33 копейки и плату за рассрочку второго платежа с даты заключения Договора купли-продажи и до даты оплаты второго платежа;

не позднее 27 октября 2018 года, Покупатель уплачивает Продавцу сумму в размере 280 101 251 (Двести восемьдесят миллионов сто одну тысячу двести пятьдесят один) рубль 33 копейки и плату за рассрочку третьего платежа с даты заключения Договора купли-продажи и до даты оплаты третьего платежа;

в случае получения ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" или иным созданным на его основе стратегическим предприятием статуса единственного поставщика светодиодов и устройств на их основе для нужд органов государственной власти и управления, компаний с государственным участием, Должник уплачивает Кредитору полную стоимость (неуплаченную часть полной стоимости) Акций, включая плату за рассрочку, в течение 3 (трех) месяцев с даты получения указанного статуса.

Плата за рассрочку уплачивается за период с момента заключения Договора купли-продажи и до даты платежа:

плата за рассрочку:

рассчитывается на неуплаченную часть полной стоимости на дату платежа и уплачивается Покупателем Продавцу одновременно с уплатой соответствующей части полной стоимости Ценных бумаг.

процентная ставка за рассрочку платежа устанавливается в размере официального уровня инфляции в Российской Федерации (базовый индекс потребительских цен на товары и услуги в Российской Федерации согласно данным Федеральной службы государственной статистики за соответствующий период, адрес ресурса на дату подписания Договора купли-продажи http://www.gks.ru/dbscripts/cbsd/DBlnet.cgi?p l =1902001 ) с даты заключения Договора купли-продажи, до полной оплаты стоимости Акций с учетом выплаченных траншей согласно графику;

размер процентной ставки за период с даты заключения Договора купли-продажи до окончания месяца момента заключения Договора купли-продажи рассчитывается пропорционально календарным дням от базового индекса потребительских цен на товары и услуги Российской Федерации согласно данным Федеральной службы государственной статистики за месяц момента заключения Договора купли-продажи;

размер процентной ставки за период с начала месяца даты платежа до даты платежа рассчитывается пропорционально календарным дням от базового индекса потребительских цен на товары и услуги Российской Федерации согласно данным Федеральной службы государственной статистики за месяц, предшествующий месяцу даты оплаты платежа.

Из п. 2.1. Договора поручительства следует, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель несет солидарную ответственность.

Пунктом 2.2. установлено, что Поручитель отвечает перед Кредитором в объеме, не превышающем 1 077 443 872,12 (один миллиард семьдесят семь миллионов четыреста сорок три тысячи восемьсот семьдесят два рубля, двенадцать копеек). Возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обеспеченного поручительством обязательства, Поручителем не осуществляется.

Пунктом 2.5. Договора поручительства установлено, что поручитель обязуется в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты вручения Поручителю в соответствии с п. 5.6. письменного уведомления Кредитора о неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательств по Договору купли-продажи исполнить за Должника все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства в соответствии с пунктом 1.2.

В соответствии с ч.2 ст.363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Проанализировав условия договора, учитывая, что по условиям договора поручительства согласно п. 1.2. поручительство было выдано в обеспечение конкретных обязательств должника в виде оплаты акций и суммы рассрочки, в нем отсутствует указание на взыскание с поручителя процентов по ст. 395 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что требования истца в части взыскания с АО "Российская электроника" в солидарном порядке процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежат, в связи с чем отменяет решение и отказывает истцу в данной части исковых требований.

Указанный вывод, в том числе согласуется с позиций высших судебных инстанций, разъяснивших в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", что ели договор поручительства содержит только указание на основную сумму обеспеченного долга и в нем отсутствует условие о том, что поручительством обеспечены иные обязательства должника перед кредитором (например, обязательство по уплате процентов), судам следует исходить из того, что названное положение договора означает ограничение обеспечиваемых поручительством требований уплатой основного долга и не влечет за собой незаключенности договора поручительства в целом.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, условия договора поручительства от 27 октября 2015 года с достаточной степенью определенности позволяют установить, какие именно обязательства (п.1.2. договора) обеспечены поручительством.

Кроме того, исходя из буквального толкования п.2.2. договора поручительства, которым исключено из ответственности поручителя возмещение и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обеспеченного поручительством обязательства, сопоставив его смысл с иными условиями и содержанием договора в целом, судебная коллегия полагает, что в данном случае стороны при заключении договора под убытками понимали любые р асходы, которые должен будет произвести должник, в связи с ненадлежащим исполнением им своих обязательств, в том числе в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами как меры гражданско-правовой ответственности, ограничив объем поручительства суммой основного долга и платой за рассрочку.

Что касается довода представителя истца о том, что объем поручительства ограничен в силу п.2.2. Договора определенной суммой, то он не может быть приняты во внимание судебной коллегией, учитывая, что плата за рассрочку не является фиксированной и по условиям договора может варьироваться в зависимости от даты платежа и базового индекса потребительских цен.

В остальной части решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы направлены на иную оценку обстоятельств, установленных и проверенных судом первой инстанции, и не содержат оснований к отмене постановленного решение.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 23 октября 2017 года отменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 631 792 рубля 10 копеек с поручителя АО "Российская электроника".

В удовлетворении исковых требований СтоляроваА.Г. к АО "Российская электроника" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

В остальной части решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 23 октября 2017 года оставить без изменений, апелляционную жалобу представителя АО "Российская электроника" по доверенности Колокольцевой М.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: