Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 20 февраля 2018 г. по делу N 33-370/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия в составе:

председательствующего Демидчик Н.В,

судей Елиной Т.А, Ериной Н.П,

при секретаре Ивашкиной Е.В,

рассмотрела в открытом судебном заседании 20 февраля 2018 г. в г. Саранске гражданское дело по иску Язовцевой Т.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Мемориал" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, по апелляционной жалобе представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью "Мемориал" Яфарова Е.Р. на решение Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 22 ноября 2017 г.

Заслушав доклад судьи Елиной Т.А, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия

установила:

Язовцева Т.А. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мемориал" (далее - ООО "Мемориал") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В обоснование исковых требований указала, что ее супруг Я.В.П. являлся участником ООО "Мемориал" с долей участия в размере 17%. После смерти Я.В.П. 4 сентября 2015 г. открылось наследство.

Обращение к ответчику о принятии ее в состав участников ООО "Мемориал" либо выплате действительной стоимости вышеуказанной доли оставлено без ответа.

Нотариусом Саранского нотариального округа было выдано свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале ООО "Мемориал" в размере 17% принадлежавшей наследодателю Я.В.П.

Рыночная стоимость доли Я.В.П. в уставном капитале ООО "Мемориал" составляет 1427 269 руб.

Просила суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 17% в уставном капитале ООО "Мемориал" в сумме 1427 269 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 22 ноября 2017 г. с ООО "Мемориал" в пользу Язовцевой Т.А. взыскана действительная стоимость долю в размере 17% в сумме 1 427 269 руб.

Распределяя судебные расходы, суд взыскал с ответчика в пользу истца государственную пошлину в размере 15 336 руб.

В апелляционной жалобе представитель ответчика ООО "Мемориал" Яфаров Е.Р. просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, указывая, что истцом не доказан факт оплаты умершим Я.В.П. доли в уставном капитале общества, поэтому его наследники не имеют законного основания претендовать на выплату действительной стоимости доли. Считает, что Я.В.П. утратил статус участника общества, но по ошибке общества не был исключен из состава учредителей (том 2 л.д. 37-39).

В возражениях на апелляционную жалобу истец Язовцева Т.А, ее представитель Чернушкина Е.П. просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения (том 2 л.д. 56-61).

В судебном заседании истец Язовцева Т.А, ее представитель Чернушкина Е.П. относительно доводов апелляционной жалобы ответчика возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представитель истца адвокат Пазухин К.А, третьи лица Шумкина Е.В, Гуренкова Н.В, представитель ответчика ООО "Мемориал" не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, путём заблаговременного направления адресатам по почте судебных извещений с уведомлением о вручении, о причинах неявки указанные лица суд не известил, отложить разбирательство дела не просили (том 2 л.д. 69, 68, 70-72, 76-78, 79-81).

При таких обстоятельствах и на основании части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц участвующих в деле и извещённых о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными. Судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения истца и ее представителя, обсудив доводы апелляционной жалобы, рассмотрев дело в порядке статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 4 августа 2004 г. Я.В.П. и Язовцева Т.А. заключили брак (том 1 л.д. 120). 4 сентября 2015 г. Я.В.П. умер (том 1 л.д. 121). Наследниками к имуществу Я.В.П. являются: жена Язовцева Т.А, дочери Гуренкова Н.В. и Шумкина Е.В, последние от наследственного имущества, открывшегося после смерти отца, отказались (том 1 л.д. 127, 129, 130).

При жизни Я.В.П. являлся участником ООО "Мемориал" с долей в уставном капитале в размере 17% (том 1 л.д. 19).

28 ноября 2016 г. общее собрание участников ООО "Мемориал" на внеочередном общем собрании участников единогласным голосованием

утвердили выход из состава участников ООО "Мемориал" Я.В.П. в связи с его смертью и постановили выплатить возможным наследникам Я.В.П. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подписания протокола общего собрания, путем внесения на депозитный счет банка его действительной доли от имени общества и до востребования его возможными наследниками (том 1 л.д. 107-109).

14 июля 2017 г. Язовцевой Т.А. нотариусом Саранского нотариального округа выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 1/2 долю в праве на долю в уставном капитале ООО "Мемориал" в размере 17% (том 1 л.д. 163).

1 августа 2017 г. Язовцева Т.А. обратилась в ООО "Мемориал" с заявлением о выплате ей как наследнику Я.В.П. действительной доли в размере 17% (том 1 л.д. 60), в выплате доли истице было отказано.

Разрешая спор, суд первой инстанции, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что до настоящего времени действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 17%, принадлежащая наследодателю Я.В.П, ответчиком его супруге Язовцевой Т.А. не выплачена, в связи, с чем взыскал с ООО "Мемориал" в пользу истца действительную стоимость доли в размере 17% в уставном капитале ООО "Мемориал" в сумме 1427 269 руб.

С данными выводами суда первой инстанции, судебная коллегия соглашается, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участником общества, передача доли, принадлежавшей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.Обязанность выплаты действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества установлена пунктом 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При рассмотрении дела, стороной ответчика не оспаривалось, что действительная стоимость доли умершего Я.В.П. его наследнику Язовцевой Т.А. не выплачена.

Обжалуя решение суда, представитель ООО "Мемориал", указывает на отсутствие у истца письменных доказательств, подтверждающих ее право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с отсутствием сведений об оплате Я.В.П. доли в уставном капитале.

Данные доводы судебная коллегия находит несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах, номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.

Как установлено судом первой инстанции, до рассмотрения настоящего спора заинтересованные лица, в установленном законом порядке (статья 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзац второй пункта 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним") не оспаривали включение в состав участников ООО "Мемориал" Я.В.П. и размер его доли в уставном капитале общества.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью составляется, согласно статье 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, из стоимости долей, приобретенных его участниками, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требования и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Применительно к спорным правоотношениям именно ответчик обязан представить доказательства, свидетельствующие об отсутствии оплаты Я.В.П. его доли в уставном капитале.

Таких доказательств, также как и сведений, подтверждающих привлечение Общества к ответственности в связи с не оплатой в полном объеме уставного капитала, внесения изменений в учредительные документы об исключении до даты смерти Я.В.П. его из состава участников, в процессе рассмотрения дела не представлено.

При этом, согласно учредительным документам ООО "Мемориал", протокола N5 общего собрания участников ООО "Мемориал", изменений вносимых в устав ООО "Мемориал", учредительного договора ООО "Мемориал" от 29 августа 2005 г. Я.В.П. значится учредителем ООО "Мемориал" с долей участия в уставном капитале 17% (л.д. 110-111, 112-113, 114-117).

Согласно статье 39 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается настоящими Основами и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации.

Нотариус имеет право истребовать от физических и юридических лиц сведения и документы (в том числе содержащие персональные данные), необходимые для совершения нотариальных действий (статья 15 Основ законодательства РФ о нотариате).

В соответствии со статьей 70 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате по письменному заявлению наследников нотариус по месту открытия наследства выдает свидетельство о праве на наследство.

С целью выработки единой правоприменительной практики оформления наследственных прав на долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и учреждения доверительного управления долями в уставном капитале обществ, координационно-методическим советом нотариальных палат 29 мая 2010 г. утверждены Методические рекомендации "О наследовании долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью".

В пункте 2.1 Методических рекомендаций "О наследовании долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью" закреплено, что для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы: устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью; выписку из Единого государственного реестра юридических лиц; правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества; справку общества об оплате доли наследодателем; отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО; список участников ООО.

В соответствии с пунктом 2.5 Методических рекомендаций для точного определения наследственного имущества нотариусу необходимо истребовать от общества с ограниченной ответственностью документ, подтверждающий полную оплату наследодателем, являвшимся учредителем общества, доли в уставном капитале общества.

В материалах дела имеется справка ООО "Мемориал", предоставленная ответчиком по запросу нотариуса, подтверждающая полную оплату Я.В.П. своей доли в уставном капитале (том 1 л.д. 21).

Тот факт, что данная справка была отозвана обществом в момент рассмотрения дела в суде первой инстанции по причине ошибочности содержащихся в ней данных, не является доказательством, подтверждающим не оплату умершим доли в уставном капитале общества, поскольку первоначальные сведения, указанные в справке, иными документами ответчиком не опровергнуты. То обстоятельство, что в ООО "Мемориал" не имеется документов, подтверждающих оплату, не свидетельствует о действительности данного факта, так как в отношении других участников общества такие документы также отсутствует, что подтвердил в ходе рассмотрения дела представитель ответчика (том 2 л.д. 23).

Таким образом, доводы жалобы о не оплате умершим своей доли в уставном капитале и утрате в связи с этим Я.В.П. статуса участника Общества, отклоняются судебной коллегией как не нашедшие подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Поскольку обязанность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале наследодателя не выполнена ответчиком, судебная коллегия считает правомерными выводы суда о взыскании действительной стоимости доли в размере 17% в уставном капитале ООО "Мемориал" в размере 1427 269 руб. в пользу наследника Я.В.П. - Язовцевой Т.А.

Таким образом, разрешая дело, суд первой инстанции правильно применил законодательство, регулирующее спорные отношения, приведя в мотивировочной части решения подробное обоснование своим выводам и надлежаще оценив доказательства. Нарушений норм процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 22 ноября 2017 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью "Мемориал" Яфарова Е.Р. - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Демидчик

Судьи

Т.А. Елина

Н.П. Ерина