Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 15 февраля 2018 г. по делу N 33-3204/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Валишина Л.А., судей Камаловой Ю.Ф., Леденцовой Е.Н., при секретаре судебного заседания Ситдиковой Р.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Леденцовой Е.Н. гражданское дело по апелляционной жалобе Мавренковой Н.Н, Мавренкова Д.И. на решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 21 ноября 2017 года, которым постановлено: в удовлетворении искового заявления Мавренковой Натальи Николаевны, Мавренкова Данилы Игоревича к акционерному обществу "Автоградбанк" о признании недействительной регистрации юридического лица, признании ответчика просрочившим и утратившим право на защиту своих интересов, о признании прекращения обязательств со стороны истца, признании недействительными (ничтожными) кредитных договоров, договоров ипотеки, договора аренды с правом выкупа, соглашения об отступном, к акционерному обществу "Автоградбанк" и Габдуллину Азату Фаотовичу о признании права собственности за некоммерческим партнерством "Культурно-деловой комплекс" на здание КВЦ "Автозаводец", обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на здание - отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения Мавренковой Н.Н, Мавренкова Д.И, поддержавших жалобу, представителя АО "Автоградбанк" - Мифтахову Е.В, представителя Габдуллина А. Ф. - Садыкова И.А, возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Мавренкова Н.Н, Мавренков Д.И. обратились в суд с иском к АО "Автоградбанк" о признании недействительной регистрации юридического лица, признании ответчика просрочившим и утратившим право на защиту своих интересов, о признании прекращения обязательств со стороны истца, признании недействительными (ничтожными) кредитных договоров, договоров ипотеки, договора аренды с правом выкупа, соглашения об отступном, к АО "Автоградбанк" и Габдуллину А.Ф. о признании права собственности за некоммерческим партнерством "Культурно-деловой комплекс" на здание КВЦ "Автозаводец", обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на здание.

В обосновании исковых требований указано, что Мавренкова Н.Н, Мавренков Д.И. являются членами некоммерческого партнерства "Культурно-деловой комплекс". НП "КДК" являлся собственником здания КВЦ "Автозаводец", расположенного по адресу: "адрес" с кадастровым номером... В целях получения денежных средств для реконструкции этого здания они обратились к ответчику ЗАО "Автоградбанк" и заключили ряд кредитных договоров с договорами ипотеки.

По трем кредитным договорам ЗАО "Автоградбанк" передал НП "КДК" кредитные денежные средства в общей сумме 32430000 рублей.

30 ноября 2015 года между АО "Автоградбанк" и НП "КДК" заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились, что выплата отступного в виде передачи АО "Автоградбанк" имущества прекращает неисполненные и просроченные обязательства НП "КДК" по кредитным договорам N... от 19.11.2013 на сумму 25250196 рублей 96 копеек, N... от 15.09.2014 на сумму 6363887 рублей 69 копеек, N... от 18.12.2014 на сумму 2869556 рублей 76 копеек, перед АО "Автоградбанк" в общей сумме 34483641 рубль 41 копейка.

01 декабря 2015 года между АО "Автоградбанк" и НП "КДК" заключен договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа, по которому АО "Автоградбанк" (арендодатель) сдает НП "КДК" (арендатор) в пользование здание, расположенное по адресу: "адрес", для осуществления уставной деятельности, при этом здание переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором выкупной цены, которая определена договором в 42350000 рублей.

Истцы полагают, что АО "Автоградбанк" не имел права осуществлять кредитование юридического лица ввиду недействительности его регистрации; действовал мнимо и притворно, навязал НП "КДК" договор аренды вместо внесения ими платежей по кредитным договорам, а впоследствии незаконно передал имущество, принадлежащее НП "КДК" Габдуллину А.Ф.

В судебном заседании истцы Мавренковы Н.Н. и Д.И, их представители исковые требования поддержали. Относительно требований к ответчику Габдуллину А.Ф. пояснили, что договорных отношений с ним не имеют, а признать право собственности за некоммерческим партнерством "Культурно-деловой комплекс" просят в порядке реституции после признания недействительными кредитных договоров, договоров ипотеки, соглашения об отступном, договора аренды с правом выкупа.

Представитель ответчика АО "Автоградбанк" исковые требования не признала.

Представители ответчика Габдуллина А.Ф. исковые требования не признали.

Суд постановилрешение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе Мавренкова Н.Н, Мавренков Д.И. просят решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований, приводя те же доводы, что и в исковом заявлении.

Мавренкова Н.Н, Мавренков Д.И. в заседании судебной коллегии доводы жалобы поддержали.

Представитель АО "Автоградбанк" - Мифтахова Е.В, представитель Габдуллина А. Ф. - Садыкова И.А. в заседании судебной коллегии возражали против удовлетворения жалобы.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверяя законность решения в пределах доводов жалобы (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ст.820 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" кредиты, предоставляемые банком, могут обеспечиваться залогом недвижимого и движимого имущества, в том числе государственных и иных ценных бумаг, банковскими гарантиями и иными способами, предусмотренными федеральными законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, Мавренкова Н.Н, Мавренков Д.И. являются членами некоммерческого партнерства "Культурно-деловой комплекс". НП "КДК" являлся собственником здания КВЦ "Автозаводец", расположенного по адресу: "адрес" с кадастровым номером... В целях получения денежных средств для реконструкции этого здания они обратились к ответчику ЗАО "Автоградбанк" и заключили ряд кредитных договоров с договорами ипотеки.

19.11.2013 между ЗАО "Автоградбанк" и НП "КДК" был заключен кредитный договор N... в сумме 23930000 рублей на реконструкцию здания КВЦ "Автозаводец". В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору 21.11.2013 был заключен договор ипотеки, по которому НП "КДК" передал ЗАО "Автоградбанк" в залог принадлежащее ему имущество: здание КВЦ "Автозаводец", расположенное по адресу: "адрес", а также право аренды на земельный участок, расположенный по адресу: "адрес", сроком на... лет.

15.09.2014 между теми же сторонами был заключен кредитный договор N... в сумме 6000000 рублей на строительство бассейна и развитие деятельности. 18.09.2014 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N... заключен договор последующей ипотеки, по которому НП "КДК" передал ЗАО "Автоградбанк" в залог принадлежащее ему вышеуказанное здание и право аренды земельного участка.

18.12.2014 между теми же сторонами был заключен кредитный договор N... на сумму 2500000 рублей на строительство бассейна и развитие деятельности. В тот же день в обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору заключен договор последующей ипотеки, по которому НП "КДК" передал ЗАО "Автоградбанк" в залог принадлежащее ему вышеуказанное здание и право аренды земельного участка.

Таким образом, по трем кредитным договорам ЗАО "Автоградбанк" передал НП "КДК" кредитные денежные средства в общей сумме 32430000 рублей.

30 ноября 2015 года между АО "Автоградбанк" и НП "КДК" заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились, что выплата отступного в виде передачи АО "Автоградбанк" имущества: здание, расположенное по адресу: "адрес", право аренды земельного участка, расположенного по адресу: "адрес" прекращает неисполненные и просроченные обязательства НП "КДК" по кредитным договорам N... от 19.11.2013 на сумму 25250196 рублей 96 копеек, N... от 15.09.2014 на сумму 6363887 рублей 69 копеек, N... от 18.12.2014 на сумму 2869556 рублей 76 копеек, перед АО "Автоградбанк" в общей сумме 34483641 рубль 41 копейка.

01 декабря 2015 года между АО "Автоградбанк" и НП "КДК" заключен договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа, по которому АО "Автоградбанк" (арендодатель) сдает НП "КДК" (арендатор) в пользование здание, расположенное по адресу: "адрес", для осуществления уставной деятельности, при этом здание переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором выкупной цены, которая определена договором в 42350000 рублей.

31 декабря 2015 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан зарегистрировано право собственности на здание КВЦ "АВТОЗАВОДЕЦ" за АО "Автоградбанк". В тот же день произведена государственная регистрация договора перенайма на земельный участок.

17 марта 2016 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан произведена регистрация договора аренды с правом выкупа.

31 марта 2017 года между АО "Автоградбанк" и НП "КДК" подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 01 декабря 2015 года. Указанное соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан 12 апреля 2017 года.

Из материалов регистрационного дела следует, что 28 апреля 2017 года между АО "Автоградбанк" и Габдуллиным А.Ф. заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества - здания КВЦ "Автозаводец", расположенного адресу: "адрес". Также банком передано право аренды на земельный участок, площадью... кв.м. Право собственности на указанный объект недвижимости за Габдуллиным А.Ф, государственная регистрация ипотеки в силу закона, государственная регистрация договора передачи права аренды зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 12 мая 2017 года.

Установив, что для государственной регистрации юридического лица при создании в регистрирующий орган АО "Автоградбанк" были представлены все необходимые документы, предусмотренные статьей 12 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также учитывая, что законом право на предъявление иска о признании недействительной государственной регистрации юридического лица предоставлено налоговым органам, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истцов о признании недействительной регистрации юридического лица.

Также, судом верно установлен тот факт, что АО "Автоградбанк" имеет генеральную лицензию Банка России, что позволяет ему осуществлять банковские операции, перечень которых указан в статье 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", в том числе кредитование физических и юридических лиц.

По мнению судебной коллегии, судом правомерно не принят довод истцовой сторон о необходимости применения статьи 406 ГК РФ ввиду того, что в данном случае исполнение договора аренды АО "Автоградбанк" принимал, что подтверждается предоставленными выписками и не отрицается сторонами, между тем, факт направления ответчиками банку писем с предложением изменить ранее заключенные договора, не являются надлежащим исполнением договора.

Кроме того, судом правомерно отказано в удовлетворении требования о признании правовой позиции истцов и требований, предъявленных АО "Автоградбанк" в досудебном порядке, важным юридическим фактом, и как следствие признание прекращенными обязательств со стороны истцов, поскольку действующим законодательством не предусмотрен такой способ защиты права.

Отказывая в иске в части признании недействительными (ничтожными) кредитных договоров, договоров ипотеки, договора аренды с правом выкупа, соглашения об отступном, оценив все представленные сторонами доказательства, в соответствии с требованиями статей 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обоснованно исходил из того, что из копии реестрового дела усматривается, что перед заключением оспариваемых кредитных договоров, соглашения об отступном были проведены общие собрания членов НП "Культурно-деловой комплекс", председателем которых была избрана истец Мавренкова Н.Н, на которых были приняты решения об оформлении кредитных договоров, договор ипотеки с предоставлением в залог здания КВЦ "Автозаводец" и права аренды земельного участка. Также на общих собраниях членов партнерства директору НП "Культурно-деловой комплекс" ФИО. разрешено оформление соглашения об отступном и договора аренды с правом выкупа. При заключении договоров НП "Культурно-деловой комплекс" была предоставлена необходимая информация об условиях кредитования, в том числе информация о полной стоимости кредита и процентной ставке за пользование кредитом. Из расписок в получении документов на государственную регистрацию, имеющихся в реестровом деле, следует, что договоры подписаны уполномоченными на то лицами.

Правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными у суда не имелось, в связи с этим требования в этой части правомерно оставлены без удовлетворения.

Также суд правильно применил годичный срок исковой давности к заявленным требованиям о признании оспоримой сделки недействительной (статьи 179, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они согласуются с подлежащими применению нормами права, основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании собранных по делу доказательств, оценка которых осуществлена судом первой инстанции по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что в нарушение требований действующего законодательства при заключении договоров ипотеки не оформлена закладная, основанием для признания договоров недействительными не являются, поскольку из буквального толкования статьи 13 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" выдача закладной представляет собой право, а не обязанность залогодателя.

Утверждение истцов о том, что соглашение об отступном и договор аренды с правом выкупа были заключены НП "Культурно-деловой центр" на крайне не выгодных для партнерства условиях, допустимыми и достоверными доказательствами не подтверждено, а потому основанием для отмены решения не является

Доводы заявителей о том, что в проколе N... от 30 ноября 2015 года ими было дано разрешение директору партнерства на оформление соглашения об отступном и договора аренды с правом выкупа, но при этом они думали, что сумма выкупной стоимости будет равно сумме долга, зафиксированной в соглашении об отступном, также не является основание для отмены решения, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие намерение заключить договор на иных условиях, нежели предусмотрены договорами.

Судебная коллегия считает, что суд в пределах заявленных требований полно и правильно установилобстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, обоснованно применил нормы действующего законодательства. В мотивировочной части решения суд подробно проанализировал представленные сторонами доказательства, дал надлежащую оценку их доводам в обоснование заявленных требований и возражений. Несогласие истцов с данной судом оценкой представленных сторонами доказательств не свидетельствует о неправомерности принятого судом решения и не может служить основанием к его отмене.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены постановленного судебного решения.

Судебная коллегия считает, что судом правильно применены нормы материального права, поэтому решение суда в обжалованной части является законным и обоснованным, и оснований для его отмены, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, исходя из доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 199, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 21 ноября 2017 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу Мавренковой Н.Н, Мавренкова Д.И. - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в шестимесячный срок в кассационном порядке.

Председательствующий

Судьи