Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 февраля 2018 г. по делу N 33-5173/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Вьюговой Н.М.,

судей Сальниковой М.Л, Бобровой Ю.М,

при секретаре Сусловой А.Д,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Сальниковой М.Л. дело по апелляционной жалобе истца Кургана Е.Н. на решение Замоскворецкого районного суда города Москвы от 04 октября 2017 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Кургана Е.Н. к КБ "Транснациональный банк" (ООО) в лице конкурсного управляющего - Агентство по страхованию вкладов о признании договоров поручительства недействительными - отказать,

установила:

Истец Курган Е.Н. обратился в суд с иском к ответчику о признании недействительными договоров поручительства от 03.07.2013 и 11.12.2014г, указывая на то, что 03.07.2013 года между ООО "Мостотранс" и КБ "Транснациональный банк" был заключен договор об открытии кредитной линии N * на сумму 20 000 000 руб, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор поручительства от 03.07.2013 года между банком и Курганом Е.Н. 11.12.2014 года между ООО "Мостотранс" и КБ "Транснациональный банк" был заключен договор об открытии кредитной линии N * на сумму 5 000 000 руб, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор поручительства от 11.12.2014 года между банком и Курганом Е.Н, по мнению истца, данные договоры поручительства являются недействительными, заключенны с нарушением закона, так как, участники общества не отвечают по обязательствам этого общества, ООО "Мостотранс" не принимало решения по вопросу о возложении дополнительных обязанностей на участков общества, а именно на Кургана Е.Н. Не соблюдение порядка возложения на участника общества дополнительных обязанностей приводит к нарушению базовых принципов ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с чем просил признать оба договора поручительства недействительными.

В судебное заседание явился истец Курган Е.Н, полностью поддержал заявленные требования.

Представитель КБ "Транснациональный банк" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ по доверенности - Вардянян А.А. явился, против заявленных требований возражали по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Судом постановлено изложенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит истец Курган Е.Н, указывая на то, что судом при вынесении решения был сделан неверный вывод о том, что договоры поручительства были заключены с Курганом Е.Н, как с физическим лицом, в связи с чем, как у участника общества у него не возникает обязательств по оспариваемым договорам поручительства, поскольку, он являлся участником ООО "Мостотранс" в момент заключения договоров поручительства за общество, а также он добровольно не исключался и не выходил добровольно из состава участников ООО "Мостотранс", появление дополнительных обязанностей у участника общества без соблюдения порядка, установленного ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не допускается. Кроме того, суд необоснованно применил ст.10 ГК РФ при рассмотрении данного спора.

Проверив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

В силу положений статей 1, 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия таких отношений.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, что 03.07.2013 года между ООО "Мостотранс" и КБ "Транснациональный банк" был заключен договор об открытии кредитной линии N * на сумму 20 000 000 руб, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор поручительства от 03.07.2013 года между банком и Курганом Е.Н, согласно которому Курган Е.Н. обязался отвечать солидарно с основным должником за неисполнение обязательств по кредитному договору.

11.12.2014 года между ООО "Мостотранс" и КБ "Транснациональный банк" был заключен договор об открытии кредитной линии N * на сумму 5 000 000 руб, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор поручительства от 11.12.2014 года между банком и Курганом Е.Н, согласно которому Курган Е.Н. обязался отвечать солидарно с основным должником за неисполнение обязательств по кредитному договору.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что обязательства по договорам поручительства были приняты Курганом Е.Н. как физическим лицом добровольно, банк не понуждал Кургана Е.Н. к заключению вышеуказанных договоров, в связи с чем, подписание договоров поручительства не привело к возложению на Кургана Е.Н. дополнительных обязанностей, как на участника ООО "Мостотранс", поскольку договоры заключены с физическим лицом. Подписанием договора поручитель подтвердил, что ознакомлен с условиями кредитного договора, выразил свое согласие со всеми его условиями.

Денежные средства по кредитным договорам были предоставлены банком ООО "Мостотранс". Курган Е.Н. являлся участником и генеральным директором ООО "Мостотранс", то есть был лицом, заинтересованным в получении заемщиком данных денежных средств. На дату предоставления денежных средств ООО "Мостотранс" Кургану Е.Н. принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 71%, что подтверждено протоколом N17 общего собрания участников общества от 27.05.2013 года.

Разрешая исковые требования, суд, руководствуясь вышеприведенными нормами материального права, а также положениями п.2 ст.9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, дав им надлежащую оценку, пришел к обоснованному выводу об отказе в их удовлетворении, при этом исходил из того, что при заключении оспариваемых договоров нарушений норм действующего законодательства не имелось, поскольку данные договоры были заключены с Курганом Е.Н. как с физическим лицом, свободным в своем волеизъявлении на заключении данных договоров, а не как с участником ООО "Мостотранс". Также суд учел, что в период времени, когда ООО "Мостотранс" брал обязательства по кредитным договорам, каких-либо требований о недействительности договоров поручительства Курганом Е.Н. не заявлялось, в настоящее время имеется решение о взыскании с заемщика задолженности по кредитным договорам, в настоящее время ООО "Мостотранс" находится в стадии банкротства, заявленные истцом требования направлены на уход истца от материальной ответственности за неисполнение своих обязательств, в связи с чем, действия истца расценены судом как злоупотребление правом.

Суд с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, представленным доказательствам судом дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм материального права и неправильном определении обстоятельств, имеющих значения для дела, сводятся к основаниям иска. Однако все исковые требования судом рассмотрены, основания иска изучены, по каждому из них в решении содержится вывод со ссылкой на анализ норм права и представленных доказательств.

Согласно ч. 4 ст. 198 ГПК РФ в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны его выводы об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

Решение суда первой инстанции соответствует требованиям данной нормы процессуального права, и судебная коллегия считает его законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, направлены на переоценку доказательств и выводов суда, а потому не могут быть приняты судебной коллегией в качестве оснований к отмене обжалуемого решения.

Предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений норм ГПК РФ, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Замоскворецкого районного суда города Москвы от 04 октября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Кургана Е.Н.- без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи