Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 08 февраля 2018 г. по делу N 33-5732/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе председательствующего Максимовой Е.В,

судей Кнышевой Т.В, Антоновой Н.В,

при секретаре Илюткиной О.А,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Антоновой Н.В.

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Федерального агентства по управлению государственным имуществом по доверенности Катуниной Н.А. на решение Тверского районного суда г. Москвы от 02 октября 2017 года, которым постановлено:

Иск Гехтмана Б.Я. к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом о расторжении договора N 01-14/131 от 21.10.2016 г. - удовлетворить.

Расторгнуть договор N01-14/131, заключенный 21.10.2016 г. между Гехтманом Б.Я. и Федеральным агентством по управлению государственным имуществом,

УСТАНОВИЛА:

Истец Гехтман Б.Я. обратился в суд с иском к ответчику Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (Росимущество) о расторжении договора купли-продажи акций ОАО "Инструмент-СВ" без объявления цены N 01-04/131, заключенного 21.10.2016 г. В обоснование исковых требований истец указал, что по договору купли-продажи, заключенному 21.10.2016 г. между Гехтманом Б.Я. и Росимуществом, истец приобрел акции ОАО "Инструмент-СВ" в количестве 1600 штук, государственный номер выпуска: 72-1-1325. Предмет договора был определен в п.1.2 договора. В соответствии с п.3 договора истцом 21.11.2016 г. произведена оплата приобретаемого пакета акций. Лицевой счет у реестродержателя эмитента (ОАО "Инструмент-СВ") - ОАО "Реестр" истцу был открыт 19.12.2016 г. 02.12.2016 г. Росимуществом создано передаточное распоряжение за N193-пр от 02.12.2016 г, которое было передано 19.12.2016 г. специалисту АО "Реестр". 21.12.2016 г. истцу было сообщено, что передаточное распоряжение было возвращено в Росимущество. 28.12.2016 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о расторжении договора купли-продажи акций. В ответ на заявление истца, Росимущество указало, что в случае утверждения изменений в Устав Общества в соответствии с представленным проектом, данные изменения не нарушают прав покупателя, а также не являются основанием для расторжения договора.

Поскольку истцом была произведена оплата акций в установленный п.3 договора срок, а передача акций не была произведена в срок, указанный в п.3.2. договора, истец просит расторгнуть договор купли-продажи.

Истец Гехтман Б.Я. в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика Росимущества по доверенности Ветров Н.Е. в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на то, что Росимуществом были выполнены все условия по договору.

Представители третьих лиц АО "Реестр", АО "Инструмент-СВ" в судебное не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены.

С учетом положений ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено при данной явке.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель ответчика Росимущества по доверенности Катунина Н.А. по доводам апелляционной жалобы, указывая, что решение суда постановлено с нарушением норм материального и процессуального права.

Представитель ответчика Росимущества по доверенности Кошелева И.В. в заседание судебной коллегии явилась, доводы апелляционной жалобы поддержала, просила отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Гехтмана Б.Я. отказать.

Истец Гехтман Б.Я. в заседание судебной коллегии явился, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители третьих лиц АО "Реестр", АО "Инструмент-СВ" в заседание судебной коллегии не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены, сведений о причинах неявки и доказательств наличия уважительных причин неявки в судебное заседание не представили, в связи с чем с учетом положений ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лица.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика Росимущества по доверенности Кошелевой И.В, истца Гехтман Б.Я, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии с ч.2 ст.218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со ст.128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая помимо прочего документарные ценные бумаги и бездокументарные ценные бумаги.

В соответствии со ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п.2 ст.454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 21.10.2016 г. между Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (продавец) и Гехтманом Б.Я. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций Открытого акционерного общества "Инструмент-СВ" без объявления цены.

Согласно п.п. 1.1, 1.2 указанного договора предметом купли-продажи по договору являются акции эмитента - Открытого акционерного общества "Инструмент-СВ", принадлежащие на праве собственности Российской Федерации в количестве 1600 штук, государственный номер выпуска: 72-1-1325, категория и форма выпуска акций: обыкновенные именные акции в бездокументарной форме, номинальная стоимость акции (одинакова и равна) - 1 руб, общая номинальная стоимость акций - 1 600 руб, доля от общего числа акций эмитента (в процентах) - 36,53% от уставного капитала.

Согласно п. 3.1. договора установленная цена по итогам продажи акций составляет 3 000 000 руб.

В соответствии со ст. 3 договора истцом 21.11.2016 г. была произведена оплата приобретаемого пакета акций, что подтверждается платежным поручением N 82 от 21.11.2016г, и не оспаривалось стороной ответчика.

19.12.2016 г. истцу был открыт лицевой счет у реестродержателя эмитента (ОАО "Инструмент-СВ") - ОАО "Реестр".

02.12.2016 г. Росимуществом создано передаточное распоряжение за N193-пр от 02.12.2016 г, которое было передано 19.12.2016 г. специалисту АО "Реестр".

21.12.2016 г. истцу было сообщено, что передаточное распоряжение было возвращено в Росимущество, так как в информацию об эмитенте ОАО "Инструмент-СВ" в части его наименования 12.12.2016 г. было внесено изменение на основании документов, представленных регистратору.

Решение о внесении изменений в Устав эмитента ОАО "Инструмент-СВ" было принято на внеочередном общем собрании акционеров Общества, которое состоялось 07.11.2016 г, фирменное наименование Общества изменено с Открытого акционерного общества "Инструмент-СВ" на Акционерное общество "Инструмент-СВ".

28.12.2016 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о расторжении договора купли-продажи акций.

25.01.2017 г. Росимуществом в адрес истца было направлено письмо, в котором сообщалось, что согласно сообщениям совета директоров ОАО "Инструмент-СВ", на 07.11.2016 г. и на 21.12.2016 г. было назначено проведение внеочередных общих собраний акционеров Общества с вопросами повестки "Об утверждении изменений к Уставу ОАО "Инструмент-СВ", "О прекращении полномочий действующего состава совета директоров" и "Об избрании нового совета директоров". При этом, Росимущество не являлось инициатором данных корпоративных мероприятий, представители Территориального управления Росимущества в городе Санкт-Петербург не принимали участия в данных мероприятиях. Также Росимущество указывало, что в случае утверждения изменений в устав Общества в соответствии с представленным проектом, данные изменения не нарушают прав покупателя, а также не являются основанием для расторжения договора.

Фирменное наименование Общества было изменено с Открытого акционерного общества (ОАО) на Акционерное общество (АО).

Данные изменения были направлены на приведение устава Общества в соответствии с п.7 ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 г. N99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

В силу ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Разрешая спор, руководствуясь вышеуказанными положениями закона, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для расторжения договора купли-продажи акций Открытого акционерного общества "Инструмент-СВ" без объявления цены, заключенного 21.10.2016 г. между Росимуществом и Гехтманом Б.Я. При этом суд обоснованно исходил из того, что продавцом акций Росимуществом существенно нарушен ы условия данного договора, поскольку предмет договора был изменен продавцом в одностороннем порядке.

Так, согласно условиям договора купли-продажи акций, заключенного между сторонами 21.10.2016 г, Гехтман Б.Я. приобрел у Росимущества акции ОАО "Инструмент-СВ" в количестве 1600 штук, государственный номер выпуска: 72-1-1325.

29.12.2016 г. Росимуществом в адрес АО "Реестр" было направлено передаточное распоряжение N234-пр, которым истцу передавались акции АО "Инструмент-СВ" с государственным регистрационным номером 1-01-01840- D, которые не являются предметом договора купли-продажи от 21.10.2016 г.

Таким образом, предмет договора был изменен Росимуществом (продавцом) в одностороннем порядке, без согласования с Гехтманом Б.Я. (покупателем), что привело к существенному нарушению прав истца, а именно: к отказу ответчика в передаче истцу индивидуально-определенной вещи, указанной в п.1.2 договора купли-продажи.

Кроме того, суд первой инстанции верно учел, что 19.12.2016 г. Северо-Западным ГУ ЦБ России осуществлено аннулирование ценных бумаг за N 72-1-1325. Таким образом, предмет договора, определенный сторонами, не мог быть передан истцу, что также является существенным нарушением прав истца, а также существенным нарушением условиям договора.

При вышеуказанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Гехтмана Б.Я. о расторжении договора купли-продажи акций ОАО "Инструмент-СВ" без объявления цены N 01-04/131, заключенного 21.10.2016 г. между Гехтманом Б.Я. и Росимуществом.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они постановлены в соответствии с материалами дела и фактическими обстоятельствами.

В апелляционной жалобе представитель ответчика Росимущества указывает, что истцу АО "Реестр" было отказано в регистрации права собственности на акции из-за изменений в Уставе эмитента ОАО "Инструмент-СВ". Представитель ответчика полагает, что в действиях Росимущества не было виновного деяния, более того, данные изменения были направлены на приведение Устава Общества в соответствии с Федеральным законом от 05 мая 2014 года N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившим силу отдельных положений". Изменения Устава Общества не нарушают прав покупателя и не являются основанием для расторжения договора.

Вместе с тем, вышеуказанные доводы жалобы представителя ответчика не опровергают правильность выводов суда о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Гехтмана Б.Я. о расторжении договора купли-продажи акций ОАО "Инструмент-СВ" без объявления цены N 01-04/131, заключенного 21.10.2016 г. между Гехтманом Б.Я. и Росимуществом.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ответчиком было допущено существенное нарушение договора, поскольку изменение предмета договора в значительной степени лишило истца того, на что он рассчитывал при заключении спорного договора купли-продажи акций.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, поскольку истец не лишен права требовать изменения передаточного акта для передачи акций Общества, судебная коллегия отклоняет как несостоятельные, поскольку действующее законодательство предоставляет право стороне выбирать способ защиты нарушенного права, в данном случае, истец выбрал надлежащий способ защиты, который отвечает нормам материального права.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают, не влияют на правильность принятого судом решения, сводятся к изложению правовой позиции, выраженной в суде первой инстанции и являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда, основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на иную оценку обстоятельств дела, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, а потому не могут служить основанием для отмены правильного по существу решения суда.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда соответствуют установленным судом обстоятельствам, материалам дела и требованиям закона, и оснований для признания их неправильными, о чем ставится вопрос в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, в том числе и тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Тверского районного суда г. Москвы от 02 октября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: