Апелляционное определение СК по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 13 февраля 2018 г. по делу N 33-647/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Забайкальского краевого суда в составе:

председательствующего Ревенко Т.М.

судей Волошиной С.Э, Процкой Т.В.

при секретаре Епифанцеве И.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Чите 13 февраля 2018 года гражданское дело по иску Романенко А.А. к Романенко И. В, ООО "КОНКОР", ООО "ВОРКТОПС" о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества

по апелляционной жалобе представителя Романенко А.А. - Парфёнова В.Ю.

на решение Ингодинского районного суда г. Читы от 9 ноября 2017 года, которым постановлено:

Романенко А.А. в удовлетворении требований к Романенко И. В, Обществу с ограниченной ответственностью "КОНКОР", Обществу с ограниченной ответственностью "ВОРКТОПС" о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, отказать.

Заслушав доклад судьи Процкой Т.В, судебная коллегия

установила:

Обращаясь в суд, представитель Романенко А.А. - Парфёнов В.Ю. ссылался на то, что истец состояла в браке с Романенко И.В, и 4 июля 2013 года брак расторгнут решением мирового судьи. Нажитое во время брака имущество они не делили, устно договорившись о сохранении на него права совместной собственности. В период брака на основе совместного имущества создано ООО "КОНКОР", единственным учредителем и генеральным директором которого являлся Романенко И.В. В конце мая 2017 года истцу стало известно, что после расторжения брака, несмотря на существующую договоренность, 26 ноября 2014 года между Романенко И.В. как физическим лицом и ООО "КОНКОР" заключен договор купли-продажи туристической базы " "данные изъяты"", расположенной по адресу: "адрес", состоящей из 11 объектов недвижимого имущества. По условиям договора Романенко И.В. должен был в срок до 31 декабря 2014 года внести на счет ООО "КОНКОР" 100000 рублей. Основанием к заключению оспариваемого договора послужило решение единственного учредителя и директора ООО "КОНКОР" Романенко И.В. о передаче собственности общества ответчику. Согласно решению передача имущества должна быть осуществлена на условиях безвозмездности, что фактически и произошло. Тем самым ответчик стал единоличным собственником имущества общества, лишив истца права на получение доходов (имущества) от использования. Указанная сделка является недействительной, так как фактически ее сторонами является одно и то же лицо - Романенко И.В. как физическое лицо и как генеральный директор ООО "КОНКОР". Ответчик не мог не знать, что общество создано в период брака и истец вправе претендовать на 50% доли в обществе. Принимая решение об отчуждении имущества общества без согласия истца, генеральный директор ООО "КОНКОР" нарушил требования статей 173.1, 174 ГК РФ. Просил признать сделку купли-продажи имущества - туристической базы " "данные изъяты"", расположенной по адресу: "адрес", состоящей из 11 объектов недвижимого имущества, между ООО "КОНКОР" и Романенко И.В. недействительной (т. 1, л.д. 4).

Протокольными определениями суда от 18 июля 2017 года, от 14 августа 2017 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "ВОРКТОПС", Романенко Л.Г. (т. 1, л.д. 63-64, 95-98).

Протокольным определением суда от 9 октября 2017 года ООО "ВОРКТОПС" привлечено к участию в деле в качестве соответчика (т. 1, л.д. 219-221).

Судом постановлено приведенное выше решение (т. 2, л.д. 19-25).

В апелляционной жалобе представитель Романенко А.А. - Парфёнов В.Ю. считает решение районного суда незаконным и необоснованным, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом существенно нарушены нормы материального права, неправильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, установленные обстоятельства не доказаны. Установлено и сторонами не оспаривалось, что Романенко А.А. и Романенко И.В. около тридцати лет состояли в браке. В период брака ими нажито значительное количество имущества, в том числе создано ООО "КОНКОР", имевшее на своем балансе движимое и недвижимое имущество. Во время брака и после его расторжения раздел имущества не производился, в связи с чем все имущество является совместной собственностью сторон, и о чем также существовала договоренность сторон. Романенко И.В. как директор ООО "КОНКОР" руководил деятельностью предприятия и полученные доходы распределялись между бывшими супругами равномерно, что подтвердила третье лицо Романенко Л.Г. Вместе с тем находясь в браке с Романенко Л.Г, ответчик с ее ведома и по ее настоянию совершил очевидно невыгодную сделку как для ООО "КОНКОР", так и для бывшей супруги. Он переписал имеющееся у общества имущество стоимостью более 100 000 000 рублей на себя как на физическое лицо, завуалировав указанное действие сделкой купли-продажи имущества. При этом выступил сторонами сделки как директор общества и как физическое лицо. Указанная в договоре стоимость имущества в размере 100000 рублей существенно занижена по сравнению с фактической стоимостью, данная сумма по словам ответчика даже не внесена в кассу предприятия. Именно по этой причине ответчик признал иск. Об изложенных обстоятельствах истцу стало известно после подачи Романенко Л.Г. иска к Романенко И.В. о разделе совместно нажитого имущества, в составе которого оказалось бывшее имущество ООО "КОНКОР". Поэтому вывод суда о попуске истцом срока на обращение в суд не основан на законе. Также не соответствует закону вывод суда о том, что истец не является лицом, которое в силу статьи 174 ГК РФ вправе оспаривать указанную сделку. Истица с учетом статьи 34 СК РФ имеет прямой интерес в оспаривании сделки. В противном случае складывается противоречие в результате привлечения к участию в деле в качестве третьего лица супруги ответчика Романенко Л.Г. и игнорирования интересов бывшей супруги Романенко А.А. Очевиден факт того, что оспариваемая сделка уничтожила ООО "КОНКОР", и что Романенко И.В. об этом не мог не знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Вывод суда о том, что заключение сделки на заведомо невыгодных для общества условиях позволило ему избежать экономического коллапса, не основан на материалах дела. Сделка могла быть выгодна сторонам, если понимать под сторонами сделки Романенко И.В. и Романенко Л.Г, поскольку после заключения сделки они получили неограниченный доступ к имуществу истца, и именно этим может быть объяснен интерес третьего лица к настоящему спору. Решение суда нарушает принцип справедливости, не способствует выполнению предусмотренных статьей 2 ГПК РФ задач. Просит решение районного суда отменить (т. 2, л.д. 64-65).

В возражении на апелляционную жалобу третье лицо Романенко Л.Г. просит отказать в апелляционной жалобе, решение районного суда - оставить в силе (т. 2, л.д. 74-76, 124-126).

В суд апелляционной инстанции истец, ответчики не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Истец Романенко И.В. просил рассмотреть дело в его отсутствие. На основании части 3 статьи 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие названных лиц.

Проверив материалы дела, заслушав представителя истца Романенко А.А. - Парфенова В.Ю, третье лицо Романенко Л.Г, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно протоколу N общего собрания участников общества от 15.10.2001 (ФИО 1), (ФИО 2), (ФИО 3), Романенко И.В. приняли решение о создании предприятия с организационно-правовой формой - общество с ограниченной ответственностью с фирменным названием "КОНКОР"; утвердили Учредительный договор о создании общества и Устав; утвердили уставный капитал общества в размере 10000 рублей и доли каждого участника в размере 2500 рублей или 1/4 уставного капитала; избрали директором общества Романенко И.В. (т.2, л.д. 128).

31.05.2007 (ФИО 1), (ФИО 2), (ФИО 3) безвозмездно передали части долей, а Романенко И.В. принял части доли уставного капитала ООО "КОНКОР". Уставный капитал распределен между участниками общества: Романенко И.В. - 51 %, (ФИО 2) - 16%, (ФИО 1) - 16%, (ФИО 3) - 17 % (протокол N, соглашения об уступке части доли, изменения в учредительный договор) (т.2, л.д. 135-140).

20.09.2012 (ФИО 2), (ФИО 1) вышли из состава участников общества, передав свои доли в размере по 16% у каждого обществу, что подтверждается протоколом N общего собрания учредителей (т.1, л.д. 132-133).

Решением общего собрания участников общества от 04.04.2013 уставный капитал в размере 32% передали Романенко И.В. (т.2, л.д. 131).

Из протокола N общего собрания участников общества от 09.10.2013 следует, что (ФИО 3) вышел из состава участников общества, передав свою долю в размере 17% обществу (т.2, л.д. 130).

Решением собрания участников общества от 27.11.2013 (протокол N) передана доля в уставном капитале общества в размере 17%, принадлежащая обществу, единственному участнику ООО "КОНКОР" Романенко И.В. (т.2, л.д. 129).

Сведения как о единственном участнике, учредителе общества внесены в ЕГРЮЛ 12.12.2013 (т.1, л.д.44-52).

Решением мирового судьи судебного участка N1 Центрального района г.Читы от 04.06.2013 расторгнут брак между Романенко И.В. и Романенко А.А, о чем 04.07.2013 составлена запись акта о расторжении брака N отдела ЗАГС Центрального района г.Читы Департамента ЗАГС Забайкальского края, что подтверждается свидетельством о расторжении брака "данные изъяты" N (т.1, л.д.17, 118-121).

20.08.2013 Романенко И.В. вступил в брак с Романенко Л.Г. (третье лицо) (т.2, л.д. 11).

26.11.2014 между ООО "КОНКОР", в лице директора Романенко И.В. и Романенко И.В. заключен договор купли-продажи туристической базы " "данные изъяты", расположенной по адресу: "адрес", состоящая из 11 (одиннадцати) объектов недвижимого имущества:

-дом деревянный - 1-этажный брусовой, 1985 года постройки, общая площадь 76,1 кв.м, инв. N, литера А, рыночной стоимостью - 75000 рублей, в т.ч.НДС;

-здание столовой - 1-этажное брусовое, 1985 года постройки, общая площадь 89,40 кв.м, инв. N, литера Б, рыночной стоимостью - 150000 рублей, в т.ч.НДС;

-дом деревянный - 1-этажный брусовой, 1985 года постройки, общая площадь 36 кв.м, инв. N, литера В, рыночной стоимостью - 40000 рублей, в т.ч.НДС;

-спальный корпус - 1-этажный, материал стен-лафет, 1985 года постройки, общая площадь 39,5 кв.м, литера Д, рыночной стоимостью - 95000 рублей, в т.ч.НДС;

-спальный корпус - 1-этажный, материал стен - брус, 1995 года постройки, общая площадь 10,8 кв.м, литера Е, рыночной стоимостью - 45000 рублей, в т.ч.НДС;

-спальный корпус - 1-этажный, материал стен - брус, 1997 года постройки, общая площадь 18,3 кв.м, литера Ж, рыночной стоимостью - 45000 рублей, в т.ч.НДС;

-спальный корпус - 1-этажный, материал стен - брус, 1997 года постройки, общая площадь 17,9 кв.м, литера И, рыночной стоимостью - 45000 рублей, в т.ч.НДС;

-спальный корпус - 1-этажный, материал стен - брус, 1997 года постройки, общая площадь 17,9 кв.м, литера И, рыночной стоимостью - 45000 рублей, в т.ч.НДС;

-здание турбазы на 75 мест на "адрес" - 2 этажное брусовое, 1968 года постройки, общая площадь 614,30 кв.м, инв. N, литера К, рыночной стоимостью -77950,18 рублей, в т.ч.НДС;

-здание бильярдной - 1-этажное брусовое, 1992 года постройки, общая площадь 144,00 кв.м, инв. N, литера Л, рыночной стоимостью - 52000 рублей, в т.ч.НДС;

-незавершенное строительство -2-этажное брусовое, площадью 212,0 кв.м, имеется веранда - 13,2 кв.м, готовность объекта 100 %, рыночной стоимостью 850 000 рублей, в т.ч. НДС.

Указанное имущество расположено на земельном участке площадью 4,2 га. Земельный участок с кадастровым номером N находится в бессрочном пользовании продавца на основании постановления Прибайкальской районной администрации N от 19.06.1998.

Установленная цена продажи имущества 100000 рублей. Имущество считается переданным покупателю по настоящему договору после подписания сторонами акта приема-передачи имущества. Право собственности на имущество у покупателя возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности в установленном законодательством порядке (п.п.2.1, 2.3.1, 2.3.2 договора) (т. 1, л.д. 5-11).

На основании решения ООО "КОНКОР", в лице Романенко И.В, 26.11.2014 между ООО "КОНКОР", в лице директора Романенко И.В. и Романенко И.В. подписан акт приема-передачи имущества (т.1, л.д.12-16).

19.02.2015 произведена государственная регистрация права собственности Романенко И.В. на приобретенные по договору купли-продажи объекты (т.1, л.д.5-10).

20.02.2015 единственным участником ООО "КОНКОР" принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ООО "ВОРКТОПС".

20.02.2015 единственным участником ООО "ВОРКТОПС" (ФИО 4) принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ООО "КОНКОР".

Между обществами подписаны договор от 20.02.2015 о присоединении ООО "КОНКОР" к ООО "ВОРКТОПС", передаточный акт, по которому от ООО "КОНКОР" внеоборотные средства не передаются, оборотные активы составляют 10000 рублей, уставный капитал 10000 рублей, кредиторская задолженность отсутствует; определены размеры долей в уставном капитале обществ участников, у (ФИО 4) 9,09 %, у Романенко И.В. 90,91%.

30.04.2015 ООО "КОНКОР" ИНН "данные изъяты", КПП "данные изъяты" снято с учета в связи с реорганизацией в форме присоединения, правопреемником является ООО "ВОРКТОПС" ИНН "данные изъяты", КПП "данные изъяты".

27.05.2015 Романенко И.В. вышел из общества, его доля в уставном капитале принята обществом, с выплатой Романенко И.В. действительной стоимости доли (т.1, л.д.125-212).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 09.02.2017 отменено решение Центрального районного суда г.Читы от 29.02.2016, которым были удовлетворены требования ООО "ВОРКТОПС" к Романенко И.В. о признании договора купли-продажи имущества - туристической базы " "данные изъяты"" недействительным с принятием нового решения об отказе в удовлетворении названных требований (т.1, л.д.90-94).

Определением установлено, что договор заключен в соответствии с требованиями закона, при соблюдении всех существенных условий необходимых для заключения такого договора, в том числе по его государственной регистрации. Кроме того, в связи с рассмотрением спора о разделе совместно нажитого имущества между бывшими супругами Романенко И.В. и Романенко Л.Г, целью предъявления иска являлось не установление его фактической направленности, а признание сделки договором дарения, что в силу статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации, влечет признание указанного в договоре купли-продажи имущества единоличной собственностью Романенко И.В.

При этом, по сведениям о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц, опубликованных в части N N ( N) от "Дата"/ N " "данные изъяты"" Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N по "адрес" сообщила о предстоящем исключении юридического лица ООО "ВОРКТОПС" ИНН "данные изъяты" из Единого государственного реестра юридических лиц на основании принятого решения N от 17.11.2017.

Обращаясь в суд к ООО "КОНКОР", Романенко И.В, истица ссылалась на то, что общество создано в период брака Романенко И.В. с истицей и после расторжения брака истица имеет право на 50% доли в обществе, кроме того, в нарушение требований статьей 173.1, 174 ГК РФ, принимая решение об отчуждении имущества общества без согласия истицы, директор общества Романенко И.В. лишил общество имущества на безвозмездной основе, что влечет за собой негативные последствия для него, наносит ему явный ущерб.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из того, что на дату совершения оспариваемой сделки Романенко И.В. являлся единственным учредителем и участником ООО "КОНКОР", не состоял в браке с истицей, отсутствовало какое-либо письменное соглашение о порядке пользования отчуждаемым имуществом, ограничивающее права общества по распоряжению имуществом, согласия какого-либо третьего лица, включая истицу, на заключение оспариваемой не требовалось. Кроме того, безденежность заключения сделки не нашла своего подтверждения в материалах дела. При этом, не имеется оснований для признании сделки недействительной по основаниям, указанным в статье 174 ГК РФ, поскольку сделка позволила обществу не стать банкротом, была экономически оправданной. Также пропущен срок оспаривания сделки, о которой не могла не знать истица. Судом учтено, что при отсутствии претензий со стороны ООО "ВОРКТОПС", признании ответчиком Романенко И.В. исковых требований, целью предъявления иска является не его фактическая направленность, а признание сделки недействительной для исключения указанного в договоре купли-продажи имущества из перечня, подлежащего разделу совместно нажитого имущества супругов ответчика Романенко И.В. и третьего лица Романенко Л.Г.

С данными выводами судебная коллегия считает возможным согласиться, поскольку судом полно и объективно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, по делу применены и истолкованы в соответствии с их содержанием нормы материального права, регулирующие возникшие правоотношения, выводы суда в решении мотивированы, соответствуют доказательствам по делу, и оснований для признания их ошибочными, судебная коллегия не усматривает.

В связи с чем доводы об обратном, о том, что решение суда нарушает принцип справедливости, не способствует выполнению предусмотренных статьей 2 ГПК РФ задач, не могут быть приняты.

Доводы жалобы о том, что в период брака Романенко А.А. и Романенко И.В. нажито значительное количество имущества, в том числе создано ООО "КОНКОР", имевшее на своем балансе движимое и недвижимое имущество; во время брака и после его расторжения раздел имущества не производился, в связи с чем все имущество является совместной собственностью сторон, и о чем также существовала договоренность сторон; Романенко И.В. как директор ООО "КОНКОР" руководил деятельностью предприятия и полученные доходы распределялись между бывшими супругами равномерно, что подтвердила третье лицо Романенко Л.Г.; находясь в браке с Романенко Л.Г, ответчик совершил очевидно невыгодную сделку как для ООО "КОНКОР", так и для бывшей супруги, переписав имеющееся у общества имущество стоимостью более 100 000 000 рублей на себя как на физическое лицо, завуалировав указанное действие сделкой купли-продажи имущества; выступил сторонами сделки как директор общества и как физическое лицо, стоимость имущества в размере 100000 рублей существенно занижена по сравнению с фактической стоимостью, данная сумма по словам ответчика даже не внесена в кассу предприятия, именно по этой причине ответчик признал иск; оспариваемая сделка уничтожила ООО "КОНКОР", и что Романенко И.В. об этом не мог не знать; истица с учетом статьи 34 СК РФ имеет прямой интерес в оспаривании сделки; не основаны на законе выводы суда о пропуске истицей срока на обращение в суд и что истица не является лицом, которое в силу статьи 174 ГК РФ вправе оспаривать указанную сделку; вывод суда о том, что заключение сделки на заведомо невыгодных для общества условиях позволило ему избежать экономического коллапса, не основан на материалах дела; сделка могла быть выгодна сторонам, если понимать под сторонами сделки Романенко И.В. и Романенко Л.Г, поскольку после заключения сделки они получили неограниченный доступ к имуществу истицы, и именно этим может быть объяснен интерес третьего лица к настоящему спору, подлежат отклонению.

В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (п.1).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п.2).

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (п.3).

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п.1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п.2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов урегулировано статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу приведенных выше норм материального права следует разграничивать правоспособность юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественный интерес участника такого юридического лица. Ввиду этого права и законные интересы супруга последнего не могут быть нарушены осуществлением юридическим лицом деятельности в пределах своей правоспособности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на 26.11.2014) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Из пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на 26.11.2014) следует, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 того же Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на 26.11.2014) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Как следует из материалов дела, не оспорено участвующими в деле лицами, имущество в виде туристической базы " "данные изъяты"", являющееся предметом договора купли-продажи 26.11.2014, приобретено в собственность не Романенко И.В, а юридическим лицом - ООО "КОНКОР", в процессе хозяйственной деятельности.

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, согласие Романенко А.А. (бывшей супруги Романенко И.В. на 26.11.2014), а также согласие Романенко Л.Г. (состоящей в браке с Романенко И.В. на 26.11.2014) на совершение спорной сделки не требовалось, поскольку для распоряжения принадлежащим обществу имуществом ему не требуется согласие супруга участника общества, так как такой супруг имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга - участника общества в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, спорное имущество на момент совершения сделки не было в собственности одного из супругов Романенко, в том числе Романенко И.В, а принадлежало ООО "КОНКОР".

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание то, что третьим лицом Романенко Л.Г. заявлен срок исковой давности по требованиям истицы.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения в отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Из дела следует, что удовлетворение заявленного иска может оказать непосредственное влияние на права и обязанности Романенко Л.Г, привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица, поэтому суд рассмотрел ходатайство данного лица о применении к заявленному требованию срока исковой давности и правомерно пришел к выводу о том, что истицей пропущен срок исковой давности.

Из дела следует, что брак между Романенко И.В. и Романенко А.А. расторгнут 04.07.2013.

Романенко А.А. не могла не знать о том, что после расторжения брака Романенко И.В. вступил в брак с Романенко Л.Г. в 2013 году и ведёт с ней совместное хозяйство.

Проявляя заботу и осмотрительность, Романенко А.А. должна была интересоваться судьбой совместно нажитого имущества, следовательно, о нарушении своего права, на что указывает истица, она должна была узнать с момента совершения спорной сделки 26.11.2014.

Вместе с тем, с иском в суд истица обратилась 14.06.2017, с пропуском срока исковой давности.

При таком положении, у районного суда оснований для признания сделки недействительной на основании статей 173.1, 174 ГК РФ не имелось, в связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ингодинского районного суда г. Читы от 9 ноября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Романенко А.А. - Парфёнова В.Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий: Ревенко Т.М.

Судьи: Волошина С.Э.

Процкая Т.В.