Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 26 февраля 2018 г. по делу N 33-2173/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи А.И. Мирсаяпова,

судей Э.Д. Соловьевой, А.С. Гильманова,

при секретаре судебного заседания А.В. Шмелевой

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Э.Д. Соловьевой гражданское дело по апелляционной жалобе А.А. Бикбаевой на решение Мамадышского районного суда Республики Татарстан от 28 июля 2017 года, которым постановлено:

признать договор купли-продажи от 21 октября 2016 года между Лейсан Ринатовной Фазлиевой и Альбиной Альбертовной Бикбаевой, оформленный в виде расписки, незаключенным.

Взыскать с Альбины Альбертовны Бикбаевой в пользу Лейсан Ринатовны Фазлиевой сумму неосновательного обогащения - 210 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами - 13 026 руб, в возврат государственной пошлины - 5 430 руб.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Л.Р. Фазлиевой - О.М. Ликанова, возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия

установила:

Л.Р. Фазлиева обратилась в суд с иском к А.А. Бикбаевой о признании сделки незаключенной, взыскании денежных средств.

Требования мотивированы тем, что в конце августа 2016 года Л.Р. Фазлиева решилазаняться пошивом штор и портьер. Найдя на интернет- сайте "Вконтакте" группу под названием "Шторы Казань", Л.Р. Фазлиева написала смс-сообщение А.А. Бикбаевой о желании обучиться пошиву штор.

А.А. Бикбаева согласилась обучить Л.Р. Фазлиеву за 10 000 руб, последняя оплатила эту сумму ответчику. В ходе обучения А.А. Бикбаева предложила Л.Р. Фазлиевой стать участником общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альба Декор", где она была единственным участником, на что Л.Р. Фазлиева ответила согласием. При этом А.А. Бикбаева пояснила, что для нормального функционирования Общества ей (истцу) необходимо внести денежные средства путём приобретения имущества общества на 210 000 руб.

Оформив кредит, Л.Р. Фазлиева передала указанную сумму А.А. Бикбаевой, которая выдала расписку о получении денежных средств в сумме 210 000 руб. за приобретение имущества ООО "Альба Декор".

По мнению истца, денежные средства были использованы ответчиком в личных целях.

Л.Р. Фазлиева обратилась в правоохранительные органы, при этом А.А. Бикбаева не отрицала факт получения от истца денежных средств и необходимость их возврата. Однако до настоящего времени денежные средства не возвращены.

Истец считает, что расписка не является договором купли-продажи, не соответствует требованиям закона, сделка является незаключенной.

На основании изложенного Л.Р. Фазлиева просила суд признать договор купли-продажи незаключенным, а сделку - недействительной, взыскать с ответчика денежные средства в сумме 210 000 руб.

В ходе рассмотрения дела Л.Р. Фазлиева уточнила исковые требования, просила признать договор купли-продажи от 21 октября 2016 года незаключенным, взыскав с ответчика неосновательное обогащение в сумме 210 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27 ноября 2016 года по 18 июля 2017 года в размере 10 486,98 руб, указав, что договор купли-продажи в установленной форме между сторонами не заключался, а представленная расписка не может быть расценена в качестве такого договора, поскольку не содержит всех существенных условий сделки.

Ответчик А.А. Бикбаева в судебное заседание по вызову суда не явилась, представила ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие, а также возражения на иск, в которых указала о своём несогласие с предъявленными требованиями.

Суд удовлетворил иск и принял решение в приведенной выше формулировке.

В апелляционной жалобе А.А. Бикбаева просит решение суда отменить, приняв новое решение об отказе в удовлетворении иска. Указывает, что истец удерживает имущество ООО "Альба Декор" на сумму 420 000 руб. Также полагает, что настоящий спор неподведомственен суду общей юрисдикции.

Проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав явившегося участника процесса, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Судом установлено, что согласно расписке от 21 октября 2016 года А.А. Бикбаева получили от Л.Р. Фазлиевой денежные средства в сумме 210 000 руб. за половину имущества ООО "Альба Декор" (л.д. 41).

Решением N 1/2016 единственного участника ООО "Альба Декор" от 26 октября 2016 года А.А. Бикбаевой в состав участников Общества принята Л.Р. Фазлиева и увеличен уставной капитал Общества до 20 000 руб. за счёт внесения дополнительного денежного вклада в уставной капитал от Л.Р. Фазлиевой в размере 10 000 руб.; распределён размер долей участников в уставном капитале Общества в связи с изменением состава участников: у А.А. Бикбаевой номинальная стоимость доли в уставном капитале - 10 000 руб, что составляет 50% доли в уставном капитале Общества и у Л.Р. Фазлиевой номинальная стоимость доли в уставном капитале - 10 000 руб, что составляет 50% доли в уставном капитале Общества (л.д. 30).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01 ноября 2016 года участниками ООО "Альба Декор" являются А.А. Бикбаева и Л.Р. Фазлиева в равных долях (по ?) (л.д. 29).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27 июня 2017 года единственным учредителем ООО "Альба Декор" и его директором является А.А. Бикбаева (л.д. 32).

Разрешая спор и удовлетворяя требования Л.Р. Фазлиевой, суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами имеют место внедоговорные отношения вследствие неосновательного обогащения, поскольку ответчиком не представлено допустимых доказательств передачи денежных средств по каким-либо установленным законом или сделкой основаниям.

Судебная коллегия соглашается с решением суда, но по иным мотивам, нежели указанным в обжалуемом судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 и пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников) хозяйственных товариществ и обществ, а также произведенного и приобретенного хозяйственными товариществами или обществами в процессе их деятельности, является общество или товарищество, а участники в силу абзаца второго пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют лишь обязательственные права в отношении таких юридических лиц (например, участвовать в управлении делами товарищества или общества, принимать участие в распределении прибыли).

Из материалов дела усматривается, что ответчик А.А. Бикбаева предложила истцу Л.Р. Фазлиевой стать компаньоном в её деле по пошиву штор и портьер, при этом для приобретения доли в ООО "Альба Декор" просила оплатить 210 000 руб.

Такие пояснения, как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 05 декабря 2016 года, были даны Л.Р. Фазлиевой уполномоченному органу в ходе рассмотрения её заявления о мошенничестве (л.д. 8).

Из этого же постановления усматривается, что А.А. Бикбаева подтвердила показания Л.Р. Фазлиевой, в том числе и по факту поступившего предложения об участии в деятельности Общества, об оформлении учредительных документов и передачи в связи с этим денежных средств (л.д. 9).

Ответчик А.А. Бикбаева также указала, что действительно получила от Л.Р. Фазлиевой денежные средства в сумме 210 000 руб. за участие в деятельности общества, где они имеют равные права и доли, при этом ответчик ссылается на решение N 1/2016 единственного участника ООО "Альба Декор", в результате чего в учредительные документы были внесены изменения (л.д. 27, 55-56, 79).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Установленные по делу и указанные выше обстоятельства позволяют прийти к выводу о том, что стороны выразили волю на продажу ответчиком истцу части доли в уставном капитале ООО "Альба Декор" по цене 210 000 руб, а не приобретения имущества Общества.

Более того, в расписке от 21 октября 2016 года не согласовано и не конкретизировано имущество, приобретаемое истцом.

С учётом изложенного судебная коллегия считает, что расписка А.А. Бикбаевой от 21 октября 2016 года является договором купли-продажи доли в ООО "Альба Декор".

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пункты 6.1, 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в материалы дела документов следует, что 21 ноября 2016 года Л.Р. Фазлиева направила в адрес директора ООО "Альба Декор" нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости её доли в уставном капитале Общества (л.д. 83-84, 18, 19).

Данное заявление А.А. Бикбаевой получено, согласно почтовому уведомлению 26 ноября 2016 года (л.д. 20).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27 июня 2017 года единственным учредителем ООО "Альба Декор" и его директором является А.А. Бикбаева (л.д. 32).

Таким образом, Л.Р. Фазлиева утратила статус участника ООО "Альба Декор" с 26 ноября 2016 года, направив заявление о выходе из его состава и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале; с указанной даты её доля в уставном капитале в размере 50% перешла к Обществу.

Учитывая вышеизложенное, истец имеет право на получение действительной стоимости доли.

Пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Доказательств выплаты истцу Л.Р. Фазлиевой стоимости её доли ответчиком не представлено и материалами дела не установлено.

Более того, как пояснила А.А. Бикбаева сотруднику правоохранительных органов, в настоящее время вернуть денежные средства в сумме 210 000 руб. не представляется возможным, вместо этого она готова передать Л.Р. Фазлиевой весь бизнес ООО "Альба Декор" и выйти из состава его участников (л.д. 9).

Судебная коллегия учитывает и то, что Л.Р. Фазлиева заявила о выходе из Общества в течение одного месяца, после приобретения доли в Обществе.

В то же время ответчиком заявленная истцом стоимость доли в 210 000 руб. не оспаривалась, доказательств иной стоимости доли не представлялось.

При таком положении, исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь пунктом 2 статьи 94, статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судебная коллегия считает, что взыскание с А.А. Бикбаевой в пользу Л.Р. Фазлиевой денежной суммы в размере 210 000 руб. является законным и обоснованным.

При этом судебная коллегия отмечает, что фактическое основание иска не следует отождествлять с его правовым обоснованием, суды при разрешении споров не связаны правовым обоснованием заявленных требований и исходят при принятии судебных актов из фактических обстоятельств (основания иска) и заявленных требований (предмета иска), что обусловлено статьей 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что при принятии решения суд устанавливает обстоятельства и определяет нормы права, подлежащие применению, и статьей 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой при рассмотрении дел судом законность обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов.

Отклоняя довод ответчика, что настоящий спор рассмотрен с нарушением подведомственности, судебная коллегия исходит из того, что соответствующие возражения у ответчика появилось только на стадии, когда решение судом было принято, при том, что при рассмотрении дела судом первой инстанции А.А. Бикбаева активно участвовала в процессе, представляя возражения относительно предъявленных требований (л.д. 27, 55-56, 79) и на это обстоятельство не ссылалась. Указанные действия свидетельствуют о признании стороной компетенции соответствующего суда.

Доводы подателя жалобы о том, что истец удерживает имущество ООО "Альба Декор" на сумму 420 000 руб. правового значения не имеют, в том числе и потому, что ответчик А.А. Бикбаева не лишена права обратиться в суд с иском об истребовании имущества, чего не сделала в ходе рассмотрения настоящего дела. Более того, указанные выше доводы являются голословными, поскольку какие-либо относимые и допустимые доказательства, подтверждающие указанные истцом обстоятельства, не представлены и материалы дела также не содержат.

Согласно части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции на основании абзаца второго части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вправе в интересах законности проверить обжалуемое судебное постановление в полном объеме, выйдя за пределы требований, изложенных в апелляционных жалобе, представлении, и не связывая себя доводами жалобы, представления.

Судебная коллегия, реализуя полномочия, регламентированные абзацем 2 части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым выйти в данном случае за пределы доводов апелляционной жалобы в интересах законности.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Поскольку статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства, положения указанной нормы не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства платежа (средства погашения денежного долга).

Учитывая, что в данном случае со стороны ответчика имело место неправомерное уклонение от возврата определенных к взысканию судом сумм, то, в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований к взысканию с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами.

Л.Р. Фазлиева, заявляя требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, определилапериод нарушения обязательств - с 27 ноября 2016 года по 18 июля 2017 года.

Суд удовлетворил требования исходя из представленного расчета истца, согласившись с ним.

Однако судебная коллегия считает, что истцом неверно определена начальная дата периода, за который с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.

Так, 21 ноября 2016 года Л.Р. Фазлиева обратилась к А.А. Бикбаевой с заявлением о возврате денежных средств, при этом, исходя из содержания заявления, просила вернуть денежные средства по расписке в течение 1 месяца с момента направления заявления (л.д. 17).

Согласно почтовому уведомлению заявление А.А. Бикбаевой получено 26 ноября 2016 года (л.д. 20).

Таким образом, начальную дату периода взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами следует определить с 22 декабря 2016 года, поскольку последним днём возврата денежных средств является 21 декабря 2016 года.

При этом судебная коллегия полагает необходимым отметить, что представитель истца в суде апелляционной инстанции также подтвердил, что при определении начала периода ими допущена ошибка, согласился, что период удержания необходимо исчислять с 22 декабря 2016 года.

При таких обстоятельствах размер процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации при сумме задолженности - 210 000 руб. составляет 11 591,57 руб. исходя из расчёта: с 22 декабря 2016 года по 31 декабря 2016 года - 573,77 руб. (210 000 руб. x 10 дн. x 10% / 366); с 01 января 2017 года по 26 марта 2017 года - 4 890,41 руб. (210 000 руб. x 85 дн. x 10% / 365); с 27 марта 2017 года по 01 мая 2017 года - 2 019,45 руб. (210 000 руб. x 36 дн. x 9,75% / 365); с 02 мая 2017 года по 18 июня 2017 года - 2 554,52 руб. (210 000 руб. x 48 дн. x 9,25% / 365); с 19 июня 2017 года по 18 июля 2017 года - 1 553,42 руб. (210 000 руб. x 30 дн. x 9% / 365).

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27 ноября 2016 года подлежит изменению, с А.А. Бикбаевой в пользу Л.Р. Фазлиевой надлежит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22 декабря 2016 года по 18 июля 2017 года в сумме 11 591,57 руб.

В силу части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации взысканию с ответчика в пользу истца подлежат расходы на уплату государственной пошлины в размере 5 415,92 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьёй 199, пунктом 2 статьи 328, пункт 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Мамадышского районного суда Республики Татарстан от 28 июля 2017 года в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, государственной пошлины изменить.

Взыскать с Альбины Альбертовны Бикбаевой в пользу Лейсан Ринатовны Фазлиевой проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 591,57 руб, в возврат государственной пошлины - 5 415,92 руб.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в шестимесячный срок в кассационном порядке.

Председательствующий

Судьи