Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 13 февраля 2018 г. по делу N 33-1028/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего, судьи Самойловой Е.В,

судей Беляевской О.Я, Белоусовой В.В,

при секретаре Береза О.В,

рассмотрела в открытом судебном заседании частные жалобы представителя Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ФИО29 и представителя Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ФИО1 на определение Симферопольского районного суда Республики Крым от 20 сентября 2017 года по гражданскому делу по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" к ФИО2, ФИО3, третье лицо - Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными.

Заслушав доклад судьи Самойловой Е.В. об обстоятельствах дела, содержании определения суда первой инстанции, доводах частных жалоб, пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

УСТАНОВИЛА:

В сентябре 2017 года Общество с ограниченной ответственностью "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" обратилось в Симферопольский районный суд Республики Крым с исковыми требованиями к ФИО2, ФИО3, третье лицо - Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о признании договоров купли-продажи земельных участков, расположенных на территории Мирновского сельского совета "адрес" Республики Крым, недействительными, возврате земельных участков.

Исковые требования ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" (далее - Общество) обоснованы нарушением имущественных интересов Общества вследствие незаконного отчуждения земельных участков, принадлежавших истцу.

Истец указывает на то, что земельный участок площадью 28732,00 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Республика Крым, "адрес", территория Мирновского сельского совета, кадастровый N и земельный участок площадью 99220,00 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Республика Крым, "адрес", территория Мирновского сельского совета, кадастровый N, в соответствии со свидетельствами о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ принадлежат на праве собственности ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ".

Оспариваемые договора купли-продажи земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ заключены между ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" и ФИО13 При этом, как усматривается из данных договоров, от имени ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" при их заключении, на основании доверенности, выданной ДД.ММ.ГГГГ, действовал ФИО3

Между тем, истец утверждает, что данная доверенность представителю продавца ФИО3 Обществом не выдавалась, о чем свидетельствует информация из Единого реестра доверенностей на территории Украины, кроме того, распоряжение имуществом общества на сумму более чем 200 тысяч гривен, требовало дополнительного письменного разрешения участников Общества. Дополнительного согласия на распоряжение имуществом Общества лица, являющиеся участниками Общества, в том числе Атира Сервисес ЛТД, являющееся иностранным юридическим лицом, что обуславливало предоставление документов от её имени, при условии их легализации на территории иного государства, на момент заключения сделки, не давали. В связи с изложенным, Общество считает сделки по отчуждению земельных участков, заключенные от его имени ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 в пользу ФИО13, не действительными, в связи с чем, обратилось в суд о признании их таковыми.

ДД.ММ.ГГГГ представитель ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ФИО1 подал ходатайство об отказе от данного искового заявления, в связи с тем, что Общество не имеет претензий к оспариваемым договорам купли-продажи земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ, а так же к лицу, представляющему интересы Общества при заключении данных сделок. В обоснование заявленного ходатайства ФИО1 поданы документы для подтверждения своих полномочий, а именно - нотариальная доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, подписанная ФИО17, а так же выписка из Государственного реестра юридических лиц и общественных организаций на территории Украины, актуальная на момент выдачи полномочий, а именно на ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ через канцелярию суда поступило заявление от имени Атира Сервисес ЛТД в лице представителя ФИО1 на основании доверенности, выданной ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенной частным нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО14, в котором данное лицо, указанное истцом в качестве участника Общества, на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков, указывает на отсутствие претензий к предмету настоящего спора, а именно к оспариваемым истцом договорам.

Также, ДД.ММ.ГГГГ через канцелярию суда от представителя ответчика ФИО2 - ФИО24 поступило ходатайство об оставлении данного искового заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным п.3 ч. 1 ст.222 ГПК РФ, в связи с тем, что, по их мнению, исковое заявление подписано и подано в суд лицом, в отношении которого невозможно бесспорно определить наличие или отсутствие у него полномочий на представление интересов Общества в суде. Ходатайство мотивировано тем, что представителем истца, в подтверждение своих полномочий представлена доверенность, удостоверенная частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО15 ДД.ММ.ГГГГ, которая в качестве директора была подписана ФИО16 По мнению представителя заявителя, полномочия ФИО16 возникли на основании приказа о назначении на должность от ДД.ММ.ГГГГ.

Между тем, как следует из выписок из регистрационного дела юридического лица ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ", в последующем, а именно, ДД.ММ.ГГГГ директором того же юридического лица был назначен ФИО17, выдавший доверенность на имя ФИО1, а позже, ДД.ММ.ГГГГ, директором Общества был назначен ФИО18 В настоящее время, на территории Украины открыты множественные судебные производства в различных судебных инстанциях по спорам о корпоративных правах Участников ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ", по которым отсутствуют решения, вступившие в законную силу. Указанные обстоятельства были предметом исследования Верховного Суда Республики Крым, и нашли свое отражение в апелляционном определении Верховного Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ, которое вступило в законную силу.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика ФИО2 - ФИО24 поданное ходатайство полностью поддержал, просил его удовлетворить, по основаниям, изложенным в нем.

Представитель ответчика ФИО2 - ФИО19 полностью поддержал заявленное ходатайство, просил его удовлетворить, дополнительно указал на то, что предъявление настоящего иска в суд и подача ходатайства об отказе от него, поданные различными представителями, свидетельствует о том, что внутри юридического лица ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" имеется не разрешенный корпоративный спор, что препятствует на сегодняшний день определить надлежащего представителя истца, а так же выяснить истинную позицию юридического лица относительно предмета спора.

Представители истца ФИО20 и ФИО26 против удовлетворения данного ходатайства возражали, просили отказать в его удовлетворении. Не оспаривая наличие внутри данного юридического лица корпоративных споров между его участниками, как в рамках гражданского, так и в рамках уголовного судопроизводства, полагали, что данные споры не имеют юридического значения для рассмотрения данного дела, поскольку сведения о лице, выдавшем в качестве директора Общества доверенность на имя ФИО1, а так же о прекращении действия самой доверенности, внесены в единый реестр выдачи доверенностей и в сведения о юридическом лице на территории Украины, что препятствует ФИО1 представлять интересы Общества, и выражать позицию, отличную от позиции истца, изложенной в иске. Не возражали против того, что данные обстоятельства были предметом исследования Верховного Суда Республики Крым и нашли свое отражение в апелляционном определении от ДД.ММ.ГГГГ, которое вступило в законную силу, кассационное производство по обжалованию данного определения не возбуждалось.

Представитель истца - ФИО26 поддержала доводы возражений представителя истца ФИО20

Представитель истца ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ФИО1 просил суд разрешить ходатайство представителя ответчика об оставлении иска без рассмотрения на усмотрение суда.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание суда первой инстанции не явился, извещался о дне и месте рассмотрения дела, причины неявки суду не сообщил.

Определением Симферопольского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ исковое заявление ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" оставлено без рассмотрения. Заявление ФИО1 также оставлено без рассмотрения. Заявление представителя ответчика ФИО2 об отмене мер по обеспечению иска удовлетворено, арест, наложенный на спорные земельные участки, снят (т. 1 л.д. 315-317).

Не согласившись с вышеуказанным определением, представитель ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ФИО26 подала частную жалобу, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права, просила определение Симферопольского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ отменить, дело возвратить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу в ином составе суда.

По мнению апеллянта, допуск судом первой инстанции к участию в деле в качестве представителя истца ФИО1 по доверенности, которая, исходя из представленных сведений из реестра доверенностей, отменена, является основанием для отмены обжалуемого определения, однако судом, в нарушение норм процессуального права, не предпринято действий для установления факта недействительности доверенности, выданной на имя ФИО1 На основании изложенного, апеллянт полагает, что у суда первой инстанции не было оснований для рассмотрения заявления ФИО1 об отказе от иска.

Также, частично не согласившись с решением суда, представитель ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОМПМЕНТ" - ФИО1 подал частную жалобу, в которой просит определение Симферопольского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ в части отказа в удовлетворении его заявления об отказе от иска отменить, разрешить данный вопрос по существу, ссылаясь на неверный вывод суда первой инстанции об отсутствии у него полномочий для обращения в суд с данным заявлением (т. 2 л.д. 20-22).

В возражениях на частную жалобу представителя ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОМПМЕНТ" - ФИО1, представитель ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОМПМЕНТ" - ФИО26 просит отказать в удовлетворении частной жалобы, ссылаясь на несостоятельность её доводов.

В судебное заседание при рассмотрении частных жалоб судом апелляционной инстанции не явились ответчики ФИО2 и ФИО3, представитель третьего лица - Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, заявлений об отложении рассмотрения дела от них не поступало. Ответчик ФИО2 обеспечил явку своего представителя.

При таких обстоятельствах, с учетом мнения явившихся в судебное заседание представителей истца ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОМПМЕНТ" - ФИО21 и ФИО25, представителя истца ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОМПМЕНТ" - ФИО1, представителя ответчика ФИО2 - ФИО19, судебной коллегией дело рассмотрено в соответствии с положениями статей 167, 327 ГПК РФ при отсутствии неявившихся лиц.

Представители истца ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОМПМЕНТ" - ФИО21 и ФИО25 в судебном заседании при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции поддержали доводы частной жалобы, поданной представителем ФИО26, возражали против удовлетворения частной жалобы, поданной представителем ФИО1, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не предприняты действия для установления факта недействительности доверенности, выданной представителю ФИО1

Представитель истца ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОМПМЕНТ" - ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы поданной им частной жалобы и возражал против удовлетворения частной жалобы, поданной представителем ФИО26 Пояснил, что представляет интересы общества на основании доверенности, выданной директором ФИО18 Полагал, что постановление Киевского апелляционного хозяйственного суда от ДД.ММ.ГГГГ не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку оно не легализовано на территории Российской Федерации.

Представитель ответчика ФИО2 - ФИО19 в судебном заседании возражал против доводов частных жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность определения суда первой инстанции.

Из содержания ст. 11 ГПК Российской Федерации следует, что суд обязан разрешать дела на основании Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, её субъектов и органов местного самоуправления.

Согласно ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Заслушав доклад судьи Самойловой Е.В, проверив материалы дела, законность и обоснованность обжалуемого определения, обсудив доводы частных жалоб, исследовав материалы гражданского дела N, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое определение суда подлежит отмене, частные жалобы представителя ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ФИО26 и представителя ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ФИО1 подлежат частичному удовлетворению.

Оставляя исковое заявление представителя ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ФИО26 без рассмотрения, суд первой инстанции сослался на апелляционное определение Верховного Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ, принятое по результатам рассмотрения гражданского дела по иску того же истца к тем же ответчикам, с привлечением того же третьего лица, по тому же предмету спора, которым установлено, что представленные в материалы дела документы, подтверждающие полномочия представителей сторон по делу ФИО26 и ФИО1, вызывают обоснованное сомнение, поскольку усматривается, что данные лица имеют противоположный правовой интерес в отношение предмета спора, в связи с чем, действия таких представителей влекут взаимоисключающие последствия для истца ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ", в связи с чем, являются несогласованными и неопределенными, что при указанных обстоятельствах препятствует разрешению спора по существу. Принимая во внимание, что обстоятельства, послужившие основанием для оставления настоящего спора между теми же сторонами по тем же основаниям, о том же предмете спора, без рассмотрения, при подаче настоящего иска не устранены, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п.3 ч. 1 ст. 222 ГПК РФ, пришел к выводу об обоснованности заявленного представителем ответчика ходатайства об оставлении иска без рассмотрения и возможности его удовлетворения.

Судебная коллегия не может полностью согласиться с такими выводами суда первой инстанции, поскольку они не соответствуют обстоятельствам дела и не основаны на нормах процессуального права.

Как следует из материалов дела, исковое заявление о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 90:12:090501:209 и 90:12:090501:210, расположенных на территории Мирновского сельского поселения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" и ФИО2, подписано и подано в суд представителем истца ФИО26, которая, действует от имени ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, подписанной директором ФИО16

Материалы дела так же содержат заявление представителя ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ФИО1, действующего, на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, подписанной от имени директора ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" ФИО17 об отказе от заявленных исковых требований.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций сторонами не оспаривался факт наличия корпоративных споров, рассматриваемых судами Украины, между участниками ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ", а так же отсутствие окончательного его разрешения.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Выбор способа защиты права из числа способов, приведенных в ст. 12 ГК РФ, предоставлен законом истцу. Способ защиты права определяется истцом при обращении в суд самостоятельно, что относится к диспозитивным правам стороны в гражданском процессе. Вопросы, касающиеся предмета и оснований заявленных требований, подлежат выяснению судом в порядке подготовки дела к судебному разбирательству.

В силу статьи 148 ГПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются, в том числе, уточнение фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, и предоставление необходимых доказательств сторонами, другими лицами, участвующими в деле.

При этом, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от ДД.ММ.ГГГГ N "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству", под уточнением обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, следует понимать действия судьи и лиц, участвующих в деле, по определению юридических фактов, лежащих в основании требований и возражений сторон, с учетом характера спорного правоотношения и норм материального права, подлежащих применению. В случае заблуждения сторон относительно фактов, имеющих юридическое значение, судья на основании норм материального права, подлежащих применению, разъясняет им, какие факты имеют значение для дела и на ком лежит обязанность их доказывания (ст. 56 ГПК РФ).

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с доводом апелляционной жалобы представителя ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОМПМЕНТ" - ФИО26 по поводу не принятия судом первой инстанции действий для проверки полномочий представителя Общества ФИО1, поскольку при возникновении у суда сомнений по вопросу правомочности лиц, участвующих в деле, суду первой инстанции надлежало выяснить вопрос о пролномочиях лиц, представляющих интересы ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОМПМЕНТ", путём истребования необходимых сведений и последующей их оценки.

Поскольку доверенности на имя ФИО1 и ФИО26 выданы на территории Республики Украина, то выяснение данного вопроса подлежит путём направления соответствующего поручения в рамках Минской Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от ДД.ММ.ГГГГ (в редакции Протокола к Конвенции от ДД.ММ.ГГГГ).

Между тем, изложенные обстоятельства, которые являются юридически значимыми, судом первой инстанции не выяснены, ввиду чего вывод суда о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, предусмотренных п. 3 ч. 1 ст. 222 ГПК РФ, является преждевременным.

Доводы апелляционной жалобы представителя ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОМПМЕНТ" - ФИО1 о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении заявления об отказе от иска судебная коллегия отклоняет, поскольку в условиях существующего в ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОМПМЕНТ" неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, отказ от иска, подписанный представителем, доверенность которому выдана директором ФИО17, в ситуации, когда иск подан представителем ФИО26, доверенность которой выдана директором ФИО16, о признании недействительной сделки, заключенной с ФИО3, нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества и считать отказ от иска соответствующим Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, о том, что оспариваемый судебный акт нарушает единообразие в толковании и применении судами общей юрисдикции норм права, что в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает необходимым гражданское дело по исковому заявлению ООО "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" к ФИО2, ФИО3, третье лицо - Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными возвратить в Симферопольский районный Республики Крым для продолжения рассмотрения по существу в том же составе суда.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 331, 332, 333, пунктом 2 статьи 334 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение Симферопольского районного суда Республики Крым от 20 сентября 2017 года отменить, частные жалобы представителя Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ФИО1 и представителя Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" - ФИО30 удовлетворить частично.

Гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНД ДЕВЕЛОПМЕНТ" к ФИО2, ФИО3, третье лицо - Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными возвратить в Симферопольский районный суд Республики Крым для продолжения рассмотрения по существу в том же составе суда.

Председательствующий судья Е.В. Самойлова

судьи В.В. Белоусова

О.Я. Беляевская