Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 20 марта 2018 г. по делу N 33-1844/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда в составе:

председательствующего Быстрова О.В.

судей Ситьковой О.Н, Тепловой Т.В.

при секретаре Павловой Н.В.

рассмотрев в апелляционном порядке в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков на решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 13 ноября 2017 года по гражданскому делу по иску ООО "Торгцентр" к ФИО1, ФИО2 признании сделок недействительными, аннулировании регистрационных записей, восстановлении записи о регистрации права собственности и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

заслушав доклад судьи Ситьковой О.Н.

УСТАНОВИЛА:

ООО "Торгцентр" обратилось в суд с иском (в дальнейшем уточненным) к ФИО1, ФИО2о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости - нежилого помещения площадью 81,8 кв.м, с кадастровым номером N, номер на поэтажном плане 142 этаж 2 (второй), расположенного по адресу: "адрес", ул.50 лет ВЛКСМ, "адрес" заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1и ООО "Торгцентр" в лице директора ФИО9, признании недействительным договора купли-продажи спорного объекта недвижимости, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1и ФИО7, аннулировании записей в ЕГРП о регистрации права собственности на спорный объект недвижимости за ФИО1 И ФИО2, восстановлении записи в ЕГРП за истцом, истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (покупатель) и ООО "Торгцентр" в лице директора ФИО9, действующего на основании Устава общества (продавец), заключен договор купли-продажи недвижимости - нежилого помещения площадью 81,8 кв.м, с кадастровым номером N номер на поэтажном плане 142 этаж 2 (второй), расположенного по адресу: "адрес", ул.50 лет ВЛКСМ, N по цене 163000 рублей, полученных согласно п. 2.2. Договора полностью Продавцом с Покупателя до подписания Договора. ООО "Торгцентр", а именно - его участнику ФИО11, об условиях данной сделки стало известно после регистрации перехода права собственности на данное помещение. Цена передаваемого помещения более чем в два раза ниже размера произведенных Истцом на его приобретение затрат, выплаченных истцом за него по договору строительного подряда, и в несколько раз ниже его рыночной стоимости. Кроме того, указанная в Договоре цена помещения 163000 рублей фактически так и не была выплачена ООО "Торгцентр", денежные средства на расчетный счет ООО "Торгцентр" не поступали. Движение наличных денежных средств в ООО "Торгцентр" отсутствовало, касса обществом не велась. Оценочной экспертизой установлено, что цена спорного помещения надату ДД.ММ.ГГГГ составляла 1918000 рублей. Таким образом, заключение ФИО9от имени ООО "Торгцентр" данной сделки повлекло для общества большие убытки. Общество лишилось имущества, цена значительно ниже той, которую общество могло бы получить при его продаже по рыночной стоимости. Данные обстоятельства свидетельствуют о совершении ФИО9от имени ООО "Торгцентр" вышеуказанной сделки в ущерб интересам представляемого им общества, о наличии сговора между ФИО9и ФИО1и совместных действий в ущерб интересам ООО "Торгцентр". Новый собственник помещения ФИО2 приобрела недвижимость спустя непродолжительное время по договору купли - продажи от ДД.ММ.ГГГГ по заниженной цене в несколько раз.

Решением Промышленного районного суда г.Ставрополя от 13 ноября 2017 года иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ответчики просили отменить решение суда по основаниям неправильного определения имеющих значение для дела обстоятельств, недоказанности установленных судом обстоятельств, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права, нарушения норм процессуального права. Суд не применил последствия пропуска срока исковой давности при наличии к тому оснований, не дал оценки решению единственного учредителя о продаже спорного помещения по цене 163600 руб, предшествующего сделке, не учел, что имущество выбыло из владения истца по его явно выраженной воле и не может быть истребовано от добросовестного приобретателя. Ссылки суда на мнимость сделки от ДД.ММ.ГГГГ и злоупотребление ответчиками правом не основаны на доказательствах. При разрешении требования об аннулировании записей в ЕГРП судом неправильно применены нормы материального права.

В апелляционной жалобе ответчика ФИО1 также указано на нарушение судом норм процессуального права в связи с неизвещением о рассмотрении дела и нарушении состязательности процесса. Приведенные истцом основания для признании сделки недействительной были известны ему с ДД.ММ.ГГГГ, из действий общества явствовала воля эту сделку сохранить. В основу решения положены недопустимые доказательства об оценке имущества без соблюдения правил его осмотра. Истцом не доказан факт причинения ему ущерба. Суд не учел обстоятельства, предшествующие заключению сделки, а именно факт вложения ею денежных средств на стадии проектирования и строительства объекта в 2010 году и что за истцом право собственности на здание было признано только на основании решения Арбитражного суда СК, после чего истец заключил около 50 договоров с инвесторами по цене примерно 2000 руб. за 1 кв.м. во избежание материальной ответственности за многолетнюю просрочку в строительстве. В связи с чем имели место равноценные уступки сторон и не было оснований предполагать, что заключенный с ней договор влечет для продавца явный ущерб, поскольку истец все помещения продал по такой же цене.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца просил решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании ответчики ФИО2, ФИО1 и ее представитель ФИО8, третье лицо ФИО9 поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщил.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений, проверив по ним законность и обоснованность решения суда с оценкой имеющихся в деле доказательств, судебная коллегия приходит к следующему.

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Из материалов дела видно, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1и ООО "Торгцентр" в лице директора ФИО9, действующего на основании Устава общества, заключен договор купли-продажи недвижимости - нежилого помещения площадью 81,8 кв. м, с кадастровым номером N, номер на поэтажном плане 142 этаж 2 (второй), расположенного по адресу: "адрес", ул.50 лет ВЛКСМ, N", переход права собственности зарегистрирован в Управлении Росреестра по СК ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 2.1, п.2.2. Договора цена нежилого помещения составляет 163000 рублей, полностью получена Продавцом с Покупателя до подписания Договора.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1и ФИО2заключен договор купли- продажи спорного объекта недвижимости по цене нежилого помещения 200000 рублей.

Разрешая дело, суд исходил из доказанности оснований недействительности сделки с ФИО1 по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ, поскольку цена данной сделки более чем в два раза ниже размера затрат истца и в несколько раз ниже рыночной стоимости объекта. Указанная сумма 163000 рублей на расчетный счет ООО "Торгцентр" не поступала, что свидетельствует о наличии между ФИО9и ФИО1сговора и совместных действий в ущерб интересам ООО "Торгцентр". Приобретая квартиру у ФИО1 ФИО2не желала создать соответствующие правовые последствия, а именно, владения и пользования жилым помещением, целью заключения договора являлась перепродажа квартиры. Явное занижение стоимости продаваемого имущества с учетом обстоятельств конкретного дела является основанием для признания сделки купли-продажи недействительной как совершенной в ходе злоупотребления правом со стороны приобретателя. Иск предъявлен с соблюдением срока исковой давности.

Судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции.

Из положений ст.196 ГК РФ следует, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу части 1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вывод суда о предъявлении истцом требований о признании сделок недействительными в пределах срока исковой давности, который следует исчислять с 2016 года с того момента, когда ФИО11, директору общества, стало известно о сделках и стоимости проданных помещений, не подтвержден доказательствами и не соответствует требованиям закона.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (п.3). Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи) (п.10).

В материалах дела правоустанавливающих документов на спорное нежилое помещение имеется решение N единственного учредителя ООО "Торгцентр" от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.148), согласно которому ФИО10 решилпродать принадлежащее ООО "Торгцентр" спорное помещение по цене 163 600 рублей. ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Торгцентр" и ФИО1 был заключен оспариваемый договор купли-продажи по цене 163600 рублей, который подписан от имени ООО "Торгцентр" его директором ФИО9, действовавшим на основании Устава общества (п. 19.2.1).

Суд признал спорный договор недействительным, сославшись на его заключение по цене ниже рыночной и отсутствие доказательств оплаты.

Однако, принимая во внимание наличие решения самого истца о продаже помещения по конкретной цене, принятое непосредственно перед заключением договора, а также подписание этого договора полномочным представителем, истец еще в марте 2014 года достоверно знал об оспариваемом договоре и об обстоятельствах, послуживших основанием для его обращения в суд.

Таким образом, установленный п.2 ст.181 ГК РФ годичный срок исковой давности для признания договора от 28.02.2014 недействительной сделкой начал течь в марте 2014 года и истек в марте 2015 года. Истец обратился в суд в ноябре 2016 года. Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве или приостановлении срока исковой давности, не установлено. Более того, Жаворонков А.В. является учредителем ООО "Торгцентр" с 19.08.2014, а директором с 03.12.2014, следовательно, действуя разумно и добросовестно, ООО "Торгцентр" не было лишено возможности обратиться в суд в пределах годичного срока исковой давности до 2016 года.

Вывод суда о том, что истцу только впоследствии стало известно о продаже спорного помещения по цене ниже стоимости затрат на его строительство не основан на доказательствах и опровергается материалами дела -решением собственника о продаже помещения по конкретной цене, в соответствии с которым был заключен договор от 28.02.2014.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 ст.10 ГК РФ суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Ссылка суда на то, что цена помещения по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ниже рыночной стоимости этого помещения, несостоятельна и не влечет отмену решения суда.

В соответствии с п.1, п.4 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Истец не вправе оспаривать договор, ссылаясь на его цену, так как сам истец, а не его представитель или директор, явно выразил свою волю продать спорное помещение по конкретной цене непосредственно перед заключением договора. Решение истца о продаже помещения было представлено им на государственную регистрацию перехода права собственности на основании договора от ДД.ММ.ГГГГ. При таких обстоятельствах ФИО1 имела все основания полагаться на действительность сделки.

Из пункта 2 ст.174 ГК РФ следует, что признание сделки недействительной возможно лишь в случае, если другая сторона сделки (покупатель) знала или должна была знать о явном ущербе для истца.

Принимая во внимание решение единственного участника ООО "Торгцентр" от ДД.ММ.ГГГГ о продаже помещения по конкретной цене, а также пояснения ФИО9 об участии ФИО1 в инвестировании объекта на стадии проектирования, ФИО1 не имела оснований полагать, что сделка может нанести ущерб истцу, если имущество будет продано по цене, указанной в таком решении.

В обоснование довода об отсутствии оплаты сделки представитель сослался на собственную справку о непоступлении от физических лиц средств на один из действующих расчетных счетов общества, составленную по результатам внутренней проверки, и основанную на сообщениях финансово-кредитных учреждений об отказе в предоставлении сведений о движении по ранее закрытым счетам общества.

Однако, как следует из дела, согласно сведениям об открытых (закрытых) счетах от ДД.ММ.ГГГГ на имя ООО "Торгцентр" открывалось 16 расчетных счетов, часть из которых закрыты, при этом, истец по своему усмотрению привел сведения о трех открытых счетах, не проводя проверку и анализ финансовой деятельности общества с применением кассовой книги общества и всех других счетов общества.

В этой связи у суда не имелось правовых оснований признавать установленным факт неоплаты по договору, поскольку истец с достоверностью данное обстоятельство не подтвердил.

Кроме того, как следует из содержания договора купли-продажи от 28.02.2014, продавец получил оплату до подписания договора. Данный факт подтвердили в судебном заседании ФИО9 и ФИО1

Иных доказательств, подтверждающих неисполнение сделки покупателем, суду не предоставлено.

Согласно ст.302 ГК РФ собственник вправе истребовать имущество от другого лица только в случае, когда оно утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Материалами дела подтверждено, что спорное нежилое помещение выбыло из владения истца по его явно выраженной воле при продаже в соответствии с решением самого истца, в связи с чем не может быть истребовано у последнего собственника ФИО2

Установление цены спорного помещения ниже рыночной, как и заключение обоих договоров купли-продажи в короткий промежуток времени, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности сторон сделки. Перед покупкой сторона ознакомилась со сведениями ЕГРП, убедившись, что право собственности ФИО1 оформлено надлежащим образом.

Ссылка суда на мнимость договора купли-продажи от 12.05.2014 и злоупотребление правом не подтверждена доказательствами. Напротив, из дела видно, что право собственности на основании указанного договора перешло к ответчице ФИО2, зарегистрировано за ней в установленном законом порядке. Обстоятельств, указывающих на отсутствие в фактическом владении и пользовании собственника объекта недвижимости, по материалам дела не установлено.

Более того, как установлено судом, при отсутствии оснований для признания недействительной сделки купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ по основаниям ст.174 ГК РФ, право истца на спорное имущество не может быть восстановлено заявленным способом.

Пропуск срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ делает невозможным удовлетворение остальных требований иска, которые являются производными, в связи с этим, указание суда на общий срок исковой давности для истребования имущества из чужого незаконного владения самостоятельного правового значения для дела не имеет.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для удовлетворения иска. Решение суда не отвечает требованиям законности и обоснованности, принято при недоказанности установленных судом обстоятельств, несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального права, а также нарушении норм процессуального права в связи с несоблюдением порядка извещения стороны, повлекшего нарушение состязательности процесса и прав ответчика ФИО1 на своевременное обращение с заявлением о применении срока исковой давности, в связи с чем подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении требований.

Довод ответчика Зуевой И.В. о нарушении подведомственности спора не влечет за собой прекращение производства по делу в связи с участием в споре в качестве ответчика физического лица ФИО2, являющейся уже собственником спорного объекта недвижимости на момент подачи иска.

Руководствуясь ст.ст.327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 13 ноября 2017 года отменить, апелляционные жалобы удовлетворить частично.

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении иска ООО "Торгцентр" к ФИО1, ФИО3 о признании сделок недействительными, аннулировании и восстановлении записей о регистрации права собственности, истребовании имущества из чужого незаконного владения отказать в полном объеме.

Председательствующий:

Судьи: