Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 21 марта 2018 г. по делу N 33-2277/2018

Судебная коллегия по гражданским делам самарского областного суда в составе

Председательствующего Желтышевой А,И.

Судей Салдушкиной С,А, Плешачковой О.В.

При секретаре Моревой Н.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО КФ "Шокопро Люкс" в лице конкурсного управляющего к Шуваловой Л.Н. о взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе Шуваловой Л.Н. на решение Автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 05.12.2017 г, которым постановлено:

" Исковые требования ООО КФ "Шокопро Люкс" в лице конкурсного управляющего к Шуваловой Л.Н. о взыскании денежных средств - удовлетворить.

Взыскать с Шуваловой Л.Н. в пользу ООО КФ "Шокопро Люкс" денежные средства в размере 21 543 400 рублей.

Взыскать с Шуваловой Л.Н. в доход бюджета г.о. Тольятти государственную пошлину в размере 60000 руб."

заслушав доклад судьи Самарского областного суда Желтышевой А.И, объяснения Шуваловой Л.Н, Шувалова А.В, их представителя Булдакова Н.А, возражения представителя ООО КФ "Шокопро Люкс" Обуховой О.А,

УСТАНОВИЛА:

ООО КФ "Шокопро Люкс" в лице конкурсного управляющего обратились в суд с иском к Шуваловой Лидии Николаевне о взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ ИП Матвеев И. Б. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО Кондитерская фабрика "Шокопро Люкс" " несостоятельной ( банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2016 г. данное заявление принято к производству, возбуждено дело N.

Решением от ДД.ММ.ГГГГ ООО Кондитерская фабрика "Шокопро Люкс" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Н.Р.

ДД.ММ.ГГГГ между АКБ "НРБ" и ИП Шувалова Л. Н. заключено Генеральное соглашение N об открытии рамочной кредитной линии с лимитом задолженности 92 471 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ ИП Шувалова (Первоначальный должник) и ООО КФ "Шокопро Люкс" (Новый должник), с согласия АКБ "НРБ", заключили договор о переводе долга N от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО КФ "Шокопро Люкс" приняло на себя в полном объеме все обязательства по Генеральному соглашению N от ДД.ММ.ГГГГ

Согласно п 3.1 Договора о переводе долга Цена возмещения составляет 92958045,32 рублей.

Согласно п 3.2 Первоначальный должник обязуется уплатить Новому должнику цену возмещения в течении 10 рабочих дней с даты заключения договора о переводе долга.

ДД.ММ.ГГГГ между ИП Шувалова и ООО КФ "Шокопро Люкс" заключено дополнительное соглашение N, в соответствии с которым Цена возмещения составляет 21 543 400 руб, которую Первоначальный должник обязуется уплатить Новому должнику до ДД.ММ.ГГГГ.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ цена возмещения не выплачена. В ответ на претензии о выплате денежных средств, неоднократно направленные в адрес Шуваловой Л. Н, получено письмо о том, что задолженность полностью погашена. Документов, подтверждающих погашения задолженности, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ не предоставлено.

Просят взыскать с Шуваловой Л.Н. в пользу ООО КФ "Шокопро Люкс" денежные средства в размере 21 543 400 рублей.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шувалова Л.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, как постановленное при неправильном применении норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Шувалова Л.Н, Шувалов А.В, их представитель Булдаков Н.А. доводы жалобы поддержали.

Представитель ООО КФ "Шокопро Люкс" Обухова О.А. просила решение оставить без изменений, жалобу- без удовлетворения.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

2. Неправильным применением норм материального права являются:

1) неприменение закона, подлежащего применению;

2) применение закона, не подлежащего применению;

3) неправильное истолкование закона.

3. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст.330 ГПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор предполагается возмездным, то есть предоставляющим стороне право получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. п. 1,3 ст. 423 ГК РФ).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (ст. 424 ГК РФ). В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Статьи 307-310, 314 ГК РФ предусматривают, что обязательства возникают из договора и иных оснований, предусмотренных законом и должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства.

Таким образом, обязанное лицо (должник) не только должно выполнить лежащую на нем обязанность (совершить определенное действие), но и сделать это в полном соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, кроме случаев, предусмотренных законом (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между АКБ "НРБ" и ИП Шувалова Л. Н. заключено Генеральное соглашение N об открытии рамочной кредитной линии с лимитом задолженности 92 471 000 руб.

Шувалова Л.Н. также выступала поручителем и залогодателем перед АКБ "НРБ" в рамках указанного договора.

ДД.ММ.ГГГГ ИП Шувалова (Первоначальный должник) и ООО КФ "Шокопро Люкс" (Новый должник), с согласия АКБ "НРБ", заключили договор о переводе долга N от ДД.ММ.ГГГГ На основании указанного договора ООО КФ "Шокопро Люкс" приняло на себя в полном объеме все обязательства по Генеральному соглашению N от ДД.ММ.ГГГГ

Согласно п 3.1 Договора о переводе долга Цена возмещения составляет 92 958 045,32 рублей.

Согласно п 3.2 Первоначальный должник обязуется уплатить Новому должнику цену возмещения в течение 10 рабочих дней с даты заключения договора о переводе долга.

ДД.ММ.ГГГГ между ИП Шувалова Л.Н. и ООО КФ "Шокопро Люкс" заключено дополнительное соглашение N, в соответствии с которым цена возмещения составляет 21 543 400 руб. и должна быть уплачена первоначальным должником до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ИП Матвеев И. Б. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО Кондитерская фабрика "Шокопро Люкс" несостоятельным( банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2016 г. данное заявление принято к производству, возбуждено дело N.

Решением от 24.10.2016 г. ООО Кондитерская фабрика "Шокопро Люкс" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Установив, что до настоящего времени цена возмещения в размере 21 543 400 руб. по договору о переводе долга от ИП Шуваловой Л.Н. в ООО КФ "Шокопро Люкс" не поступала, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований истца и взыскании с Шуваловой Л.Н. указанной суммы денежных средств.

Судебная коллегия признает указанные выводы суда правильными, соответствующими материалам и обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в январе 2016 г. Шувалова Л.Н. по просьбе директора ООО Кондитерская фабрика "Шокопро Люкс" вместо оплаты цены возмещения перевела Банку в счет погашения указанного выше кредита более 20 000 000 руб, а затем произвела зачет встречных требований на сумму 21 544 947, 71 руб, что соответствует сумме, которую она должна оплатить фабрике по договору уступки долга, не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.

Заключение с ООО Кондитерская фабрика "Шокопро Люкс" договора уступки долга по Генеральному соглашению N от ДД.ММ.ГГГГ, не прекратило действия договоров поручительства и залога, заключенных между АКБ "НРБ" и Шуваловой Л.Н. в обеспечение исполнения заемных обязательств.

Более того, согласно п.4.3 Договора уступки долга дата перевода долга определена как календарная дата, в которую все дополнительные соглашения к обязательствам, обеспечивающим исполнение основных обязательств, устанавливающие, что лицо, предоставившее обеспечение ( залог, поручительство), отвечает перед кредитором за исполнение основных обязательств новым должником, вступили в законную силу.

Согласно Акту о состоявшемся переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ в этот день вступили в силу вышеуказанные дополнительные соглашения, и датой перевода долга считается ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ с согласия Банка, как залогодержателя, Шувалова Л.Н. произвела отчуждение заложенного имущества, и ДД.ММ.ГГГГ перечислила Банку 19 800 000 руб. в счет погашения задолженности ООО КФ "Шокопро Люкс" по указанному выше кредитному договору, в связи с чем у нее возникло право регрессного требования к должнику на указанную сумму.

Также у ООО КФ "Шокопро Люкс" перед Шуваловой Л.Н. имелись денежные обязательства по заключенным между ними договорам займа N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 1 570 000 руб.

Общая сумма требования составила 21 544 947,71 руб.

Шувалова Л.Н, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ ООО КФ "Шокопро Люкс" получило ее уведомление, где она просит произвести зачет вышеуказанной суммы в счет полного погашения обязательств ИП Шуваловой Л.Н. по выплате возмещения в пользу ООО КФ "Шокопро Люкс" по договору о переводе долга в размере, установленном дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ, полагает, что ее обязательство по оплате цены возмещения считается прекращенным в силу ст. 410 ГК РФ.

При этом указала, что имел место не взаимозачет, а именно односторонний зачет встречного однородного требования.

Шувалов А.В, являясь директором ООО КФ "Шокопро Люкс", данное обстоятельство признал.

Вместе с тем, данный зачет требования нельзя признать состоявшимся, а равно обязательства Шуваловой Л.Н. перед ООО КФ "Шокопро Люкс" прекращенными.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, зачетом могут прекращаться обязательства, отвечающие следующим требованиям: они должны быть однородными, встречными и срок исполнения по ним к моменту зачета должен наступить ( либо они должны быть даны до востребования или вообще без указания срока).

Заявление о зачете встречного однородного требования, поступившее до наступления срока исполнения обязательства, не прекращает соответствующие обязательства с наступлением упомянутого срока.

Как указывалось выше, право регрессного требования к ООО КФ "Шокопро Люкс" возникло у Шуваловой Л.Н. в январе 2016 г, в то же время, срок исполнения ее обязательства перед ООО КФ "Шокопро Люкс", которое она просила зачесть в январе 2016 г, к этому времени еще не наступил ( ДД.ММ.ГГГГ).

Соответственно обязательство Шуваловой Л.Н. перед ООО КФ "Шокопро Люкс" в январе 2016 г. в порядке одностороннего зачета встречного требования прекратиться не могло.

Не могло оно прекратиться и в январе 2017 г, поскольку к этому времени ООО КФ "Шокопро Люкс" признано банкротом ( абзац 6 п.1 ст. 63 ФЗ " О несостоятельности (банкротстве)").

К случаям, допускающим досрочный зачет однородного требования, упомянутым в законе, возникшая ситуация не относится.

При таких обстоятельствах, когда обязательства Шуваловой Л.Н. перед ООО КФ "Шокопро Люкс" по оплате возмещения по договору о переводе долга не прекратились в силу ст. 410 ГК РФ, иных оснований для прекращения данных обязательств сторонами не заявляется, то выводы суда о необходимости взыскания суммы возмещения с ответчика в пользу истца являются правильными.

Оснований для отмены решения суда по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 05.12.2017 г. оставить без изменений, а апелляционную жалобу Шуваловой Л.Н.- без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи