Апелляционное определение СК по гражданским делам Нижегородского областного суда от 27 марта 2018 г. по делу N 33-3741/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе

председательствующего судьи: Лазорина Б.П,

судей: Ионовой А.Н, Климовой О.С,

при секретаре судебного заседания Елизаровой Е.В,

рассмотрела в открытом судебном заседании

гражданское дело по иску Никитина В.В. к ООО "Вектор", АКБ "Фора-Банк" о признании кредитного договора недействительным

по апелляционной жалобе Никитина В.В.

на решение Кстовского городского суда Нижегородской области от 10 января 2018 года.

Заслушав доклад судьи Ионовой А.Н, объяснения Однолеткова С.Н. - представителя АКБ "Фора-Банк", судебная коллегия

установила:

Никитин В.В. обратился в суд с иском к ООО "Вектор", АКБ "Фора-Банк", просил признать недействительным договор N07/2014 НКЛ-НН о кредитной линии от 17 сентября 2017 года, заключенный между АКБ "Фора-Банк" и ООО "Вектор".

В обосновании иска указано, что 17 сентября 2014 года между ответчиками заключен договор N07/2014 НКЛ-НН о кредитной линии на общую сумму 140 000 000 рублей. 01 октября 2015 года истец стал участником ООО "Вектор" и в тот же день заключил договор поручительства по указанному выше кредитному договору. Осенью 2016 году истцу стало известно, что до заключения кредитного договора: в марте 2014 года, Рудников А.В, директор ООО "Вектор", как физическое лицо заключил договора займа с Седовой И.П, Седовой Н.В, Гусевой Т.Н, Егоршиной Н.В. на сумму более 100 000 000 рублей. При этом, поручителем по указанным договорам займа выступило ООО "Вектор", однако, при получении кредита в АКБ "ФОРА-БАНК", банк не был уведомлен о поручительстве ООО "Вектор" по договорам займа. Никитин В.В. полагает, что банк, обладая указанной информацией, кредит ООО "Вектор" не предоставил бы. Никитин В.В. считает, что сделка - кредитный договор, не соответствует требованиям закона, совершена при злоупотреблении правом со стороны АКБ "ФОРА-БАНК" и ООО "Вектор", совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Решением Кстовского городского суда Нижегородской области от 10 января 2018 года постановлено: "В удовлетворении исковых требований Никитина В.В. к ООО "Вектор", АКБ "Фора-Банк" о признании кредитного договора недействительным отказать".

Не согласившись с указанным решением, Никитин В.В. подал апелляционную жалобу с просьбой отменить его. Автор апелляционной жалобы указал, что не согласен с выводом суда, что Никитин В.В. не принимал действий по вынесению на общее собрание участников ООО "Вектор" вопросов об изменении, дополнении действующих договоров с АКБ "ФОРА - БАНК", обсуждение этих вопросов с другими участниками хозяйственного общества; не представлено достаточных доказательств, что кредитный договор заключен при злоупотреблении правом со стороны АКБ "ФОРА - БАНК" и ООО "Вектор"; суд не дал оценки тому, что Никитин В.В. впервые 16 августа 2016 года обратился с заявлением о привлечении к уголовной ответственности директора ООО "Вектор" Рудникова А.В, вел работу по сбору доказательств его мошеннических действий, чему препятствовало изъятие всех бухгалтерских документов в связи с банкротством ООО "Вектор"; 22 июля 2017 года было возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ в отношении руководителей и сотрудников ООО "Вектор"; 23 августа 2017 года истец обращался с заявлением в прокуратуру г.Нижнего Новгорода с просьбой принять меры реагирования по факту возбужденного уголовного дела, но ответ не был получен; кроме того, между участниками ООО "Вектор" имеется конфликт, который подтверждается материалами судебных дел, рассмотренных арбитражным судом Нижегородской области; суд не учел, что финансовое и имущественное положение заемщика на момент заключения кредитного договора: доход должника на конец 2014 года составлял 27 000 руб, сумма основных средств, находившихся в обороте ООО "Вектор" на конец 2014 года составляла 1 650 000 руб, что не свидетельствует о достаточности денежных средств застройщика для исполнения принятых на себя обязательств по кредитному договору, чему так же не дана оценка судом.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 ГПК Российской Федерации, с учетом ч.1 ст.327.1 ГПК Российской Федерации, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления, и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Изучив материалы гражданского дела, выслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.7. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) ( п.8 указанного Постановления).

Из материалов дела следует, что 17 сентября 2014 года между ЗАО АКБ "ФОРА-БАНК" и ООО "Вектор" в лице директора Рудникова А.В. заключен договор N 07/2014 НКЛ-НН о кредитной линии с лимитом выдачи 140 000 000 (сто сорок миллионов) руб. на целевое использование: строительство дома N N жилого комплекса, находящегося по адресу: "адрес" (между "адрес" и "адрес"), за пользование средствами, полученными в режиме кредитной линии, Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты по ставке 15 % (пятнадцать) процентов годовых.

01 октября 2015 года Никитин В.В. приобрел по договору купли - продажи части доли в уставном капитале долю в размере 51% в уставном капитале ООО "Вектор".

01 октября 2015 года между Никитиным В.В. и АКБ "ФОРА-БАНК" заключен договор поручительства N 07/2014П4-НН к Договору о кредитной линии N07/2014НКЛ-НН от 17 октября 2014 года, в соответствии с которым истец обязался солидарно отвечать перед Кредитором за исполнение ООО "Вектор" обязательств по заключенному кредитному договору.

Впоследствии к договору поручительства между Никитиным В.В. и АКБ "ФОРА-БАНК" заключено 4 дополнительных соглашения: от 28.10.2015, 28.12.2015, 19.04.2016, 30.06.2016, каждое из которых подписано Никитиным В.В..

Кроме того, 01 октября 2015 года между Никитиным В.В. и АКБ "ФОРА-БАНК" заключен договор залога доли в уставном капитале ООО "Вектор". Предметом договора является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащей Никитину В.В. доли в уставном капитале ООО "Вектор" в размере 51% номинальной стоимостью 5100 рублей. Договор удостоверен нотариусом г.Н.Новгорода Табаковой Т.И..

28.12.2015, 19.04.2016, 30.06.2016 Никитиным В.В. и АКБ "ФОРА-БАНК" заключены соглашения о внесении изменений в договор залога доли в уставном капитале ООО "Вектор", также удостоверенные нотариусом г.Н.Новгорода Табаковой Т.И..

ООО "Вектор" признано несостоятельным (банкротом) и введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Котов Е.В. решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19 мая 2017 года по делу NА43-10686/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вектор".

Оспаривая договор о кредитной линии N07/2014НКЛ-НН, заключенный 17 сентября 2014 года между ООО "Вектор" и АКБ "ФОРА-БАНК", Никитин В.В. ссылается на совершение сделки сторонами под влиянием обмана, что ответчиками было допущено злоупотребление правом как со стороны директора Общества, так и со стороны Банка, что дает ему право заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании ст.10 ГК РФ

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 1, 9, 168, 179, 421, 431, 432, 450, 309, 310 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указал, что, заключив 01 октября 2015 года договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Вектор" (размер доли 51 %), договор залога части доли в уставном капитале ООО "Вектор" (размер доли 51 %), договор поручительства от 01.10.2015 N 07/2014П4-НН, Никитин В.В. не был лишен права выносить на общее собрание участников ООО "Вектор" вопросы об изменении, дополнении действующих договоров с АКБ "ФОРА- БАНК" (АО), обсуждать эти вопросы с другими участниками хозяйственного общества, но к моменту подачи искового заявления от ООО "Вектор" подобных документов не поступило, а требования о ничтожности сделки не заявлялись; на дату заключения договора поручительства от 01.10.2015 N 07/2014П4-НН Никитин В.В. являлся участником ООО "Вектор", которому принадлежало 51 % долей в уставном капитале хозяйственного общества; экономической мотивацией взаимно обусловленных действий поручителя и залогодателя было получение траншей по ранее заключенному кредитному договору, заключая 01 октября 2015 года ряд сделок, направленных на получение контроля за деятельностью застройщика, Никитин В.В. полностью осознавал последствия своих действий и действовал самостоятельно, желая наступления последствий в виде получения доходов от хозяйственной деятельности ООО "Вектор"; о наличии договоров займов, заключенных Рудниковым А.В. с физическими лицами в марте 2014 года АКБ "ФОРА-БАНК" (АО) стало известно в процедуре банкротства ООО "Вектор", как и Никитину В.В. О наличии договоров поручительства, заключенных ООО "Вектор" с физическими лицами в обеспечение обязательств Рудникова А.В, АКБ "ФОРА-БАНК" (АО) также стало известно в процедуре банкротства ООО "Вектор"; как на момент заключения договора от 17.09.2014 N 07/2014НКЛ-НН о кредитной линии, так и в ходе исполнения этого договора АКБ "ФОРА-БАНК" (АО) не было известно о наличии обязательств заемщика по акцессорным обязательствам, соответствующие документы со стороны ООО "Вектор" в банк не предоставлялись, а информация не сообщалась.

Статья 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных правовых последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для признания сделки недействительной по основанию ст. 10 ГК РФ суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба истца на содержит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения, поскольку доводы ее не опровергают вывод суда первой инстанции, что Никитин В.В. не представил достаточных доказательств того, что сделка по заключению кредитного договора заключена при злоупотреблении правом со стороны АКБ "ФОРА-БАНК" и ООО "Вектор", совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Апелляционная жалоба не содержит ссылок на какие-либо новые, не установленные судом первой инстанции, нуждающиеся в дополнительном исследовании, обстоятельства, имеющие значение по делу, которые могли повлиять на принятое судом решение.

Предусмотренных ст.330 ГПК РФ оснований для отмены оспариваемого решения судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 328 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кстовского городского суда Нижегородской области от 10 января 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи