Апелляционное определение СК по гражданским делам Суда Ханты-Мансийского автономного округа от 03 апреля 2018 г. по делу N 33-2331/2018

Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе:

председательствующего судьи Романовой И.Е.

судей: Антонова Д.А, Воронина С.Н.

при секретаре Олиярник Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску (ФИО)1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Партнер-Авто" о расторжении договора купли-продажи, взыскании суммы, судебных расходов,

по апелляционной жалобе (ФИО)1 на решение Сургутского городского суда от 23 ноября 2017 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Романовой И.Е, выслушав объяснения истца (ФИО)1, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

(ФИО)1 обратился в суд с иском к ООО "Партнер-Авто" о расторжении договор купли-продажи, взыскании денежных средств по договору, судебных расходы. Требования мотивировал тем, что 01.06.2016г. между сторонами был заключен договор купли-продажи предприятия (номер), согласно которому истец приобрел автомоечный комплекс "данные изъяты"", расположенный по адресу: (адрес), в состав которого входит имущество, поименованное в приложении (номер) к указанному договору. Акт передачи имущества (передаточный акт) подписан 01.06.2016г. Также между истцом и ответчиком заключен договор субаренды помещения, в котором располагается автомоечный комплекс " "данные изъяты"", сроком на 3 месяца с 01.06.2016г. по 31.08.2016г. Впоследствии оказалось, что приобретенное истцом имущество у ответчика обременено правами третьих лиц, а именно собственником имущества является (ФИО)4 В договоре купли-продажи предприятия и передаточном акте нет информации о наличии обременения проданного имущества. В настоящее время истец не может осуществлять предпринимательскую деятельность, пользоваться приобретенным имуществом, поскольку арендатор помещения, расположенного по адресу: (адрес), ООО " "данные изъяты"" ограничил истцу доступ к оборудованию, приобретенному у ответчика. Кроме того, имуществом, которое продано истцу ООО "Партнер-Авто", пользуются и получают прибыль другие третьи лица. 21.10.2016г. истец направил в адрес ответчика требование о расторжении договора купли-продажи предприятия. Ответчиком было отказано в удовлетворении требований, поскольку, по мнению ответчика, условия договорных отношений выполнены в полном объеме. С учетом изложенного, истец просил суд расторгнуть договор купли-продажи предприятия (номер) от 01.06.2016г, заключенного между сторонами; взыскать с ответчика полученные по сделке денежные средств в размере 900 000 руб, судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины в размере 12 500 руб. и оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

Дело рассмотрено в отсутствие истца (ФИО)1, третьих лиц ИП (ФИО)5, ООО "Интершина", в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с участием представителя истца (ФИО)6, которая в судебном заседании на исковых требованиях настаивала, по доводам, изложенным в иске.

Представитель ответчика ООО "Партнер-Авто" - (ФИО)7 в судебном заседании требования истца не признал.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе (ФИО)1 просит решение суда отменить и принять по делу новое решение, удовлетворив его исковые требования. В обоснование жалобы, ссылаясь на ст.ст.460, 1474 ГК РФ, указал, что по факту имущество не получено заявителем и в действительности права на фирменный знак и фирменное наименование ему не переходили, в материалах дела нет доказательств подтверждения перехода к заявителю указанных прав. У ответчика отсутствовал, а в договоре не указано, какой именно товарный знак был продан заявителю и более того, отчуждение товарного знака подлежит государственной регистрации. Таким образом, судом установлен факт передачи того, чего в действительности не было у ответчика (товарный знак), и отчуждение фирменного наименование не могло произойти в силу прямого запрета, установленного законом. Между тем, судом установлен факт передачи ответчиком заявителю вещей, за которые он заплатил денежные средства, при отсутствии доказательств имеющихся в материалах дела.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО "Партнер-Авто" указало, что решение суда законно и обоснованно. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 327, ч. 3 ст. 167 ГПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу требований п. 3 и п. 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права.

На основании ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям решение суда не отвечает.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции указал, что оснований для расторжения договора купли-продажи от 01.06.2016г. не имеется, поскольку по указанному договору истцу перешли права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания, и другие средства индивидуализации продавца ООО "Партнер-Авто", о чем указано в п. 1.2 договора, являющиеся предметом договора. При этом, истцом не представлено доказательств о покупке у ответчика имущества, указанного в акте инвентаризации от 01 июня 2016 года (Приложение N1 к договору) и относящегося к приобретенному им Предприятию.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда по следующим основаниям.

В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (п. 1, 2 ст. 469 ГК РФ).

Согласно п. 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшение цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Правила, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, соответственно применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Следовательно, положения указанной статьи предоставляют покупателю право требовать расторжения договора купли-продажи если ему не было известно о правах третьих лиц на товар.

В соответствии с п. 1 ст. 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Согласно ч. 2 ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (ч. 1).

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 2).

По смыслу ст. ст. 559 - 561, 563 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил ст. 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Как следует из материалов дела, 01 июня 2016 года между ООО "Партнер-Авто" (Продавец) и (ФИО)1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи предприятия (номер), согласно которому Продавец передает в собственность Покупателя Авто-моечный комплекс " "данные изъяты"", расположенный по адресу: (адрес), в дальнейшем именуемое "Предприятие", в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые Продавец не вправе передавать другим лицам, а Покупатель обязуется принять Предприятие и уплатить за него цену (п. 1.1. договора).

В соответствии с условиями вышеуказанного договора (п.3.1.) цена предмета договора составила 900 000 руб, которые были получены ответчиком, что сторонами не оспаривается (л.д.7-9, 15).

В соответствии с бухгалтерской справкой ООО "Партнер-Авто" (номер) от 01.06.2016 года, кредитовая и дебетовая задолженность не выявлена (л.д.16).

Комиссией, куда вошли работники ООО "Партнер-Авто", в присутствии (ФИО)1, 01.06.2016 года был составлен акт инвентаризации товарно-материальных ценностей, автомоечного комплекса "GRASS", который вместе с ключами и договором купли-продажи был передан истцу по передаточному акту 01.06.2016 года (л.д.10-14).

Претензия истца о расторжении договора купли-продажи с требованием возврата уплаты суммы за имущество ответчиком отклонена, в связи с тем, что условия договорных отношений ООО "Партнер-Авто" исполнены в полном объеме (л.д.49-51).

Между тем, из теста искового заявления следует, что истец приобрел автомоечный комплекс " "данные изъяты"", расположенный по адресу: (адрес), в состав которого входит имущество, поименованное в приложении (номер) к указанному договору, а ответчик в своих возражениях указывает, что из существа сделки следует, что ответчик передал по договору купли-продажи автомоечный комплекс " "данные изъяты" за исключением прав и обязанностей, которые продавец (ответчик) не вправе передать другим лицам и что в акте инвентаризации не указывается, что данное имущество переходит в право собственности покупателя (л.д.2-5,84-86).

Согласно п. 1.2 договора права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания, и другие средства индивидуализации Продавца и его товаров, работ или услуг, определяются в приложениях к настоящему договору, которые указаны в п. 5.1 договора и являются его неотъемлемой частью, переходят к Покупателю.

В соответствие с п. 1.3, 1.4 договора имущество, права и обязанности, перечисленные в документах, указанных в п. 6.1 настоящего договора, подлежат передаче Продавцом Покупателю. Предприятие пригодно к использованию для следующих целей: автомойка, химчистка автомобилей, мойка ковров.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что в день подписания договора купли-продажи, а именно 01.06.12016 года истцу было передано ответчиком имущество, указанное в акте инвентаризации, что не оспаривалось ответчиком, которым истец пользовался, как собственник, в течении трех месяцев, после чего ему стало известно, что данное имущество, обременено правами третьих лиц.

Доказательств, подтверждающих, что истцу для того, чтобы приобретенное им Предприятие было пригодно к использованию для тех целей, для которых оно приобреталось передавалось иное имущество, ответчиком не представлено. Документ, подтверждающий список имущества, подлежащий передаче от Продавца к Покупателю, за который истцом были оплачены ответчику денежные средства отсутствует, как отсутствует в договоре пункт 6.1, на который в нем идет ссылка.

Проанализировав условия договора купли-продажи предприятия от 01.06.2016 года, судебная коллегия считает, что перечисленное в акте инвентаризации имущество, относится к предприятию как имущественному комплексу, было ответчиком продано и передано истцу, собственником которого является (ФИО)4, передавший указанное имущество во временное пользование ООО "Партнер-Авто" по соглашению между ИП (ФИО)4 и ООО "Партнер-Авто" (л.д.28-48). Информации о наличии указанного обременения договор купли-продажи не содержит.

При изложенных обстоятельствах и в соответствии с приведенными выше нормами права, судебная коллегия полагает, что решение суда нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене с принятием по делу нового решения об удовлетворения заявленных истцом требований о расторжения договора купли-продажи предприятия (номер) от 01.06.2016 года и взыскании с ответчика в пользу истца полученных по указанной сделке денежных средств в размере 900 000 руб.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В силу ст. 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Так, при обращении с настоящим иском истец понес расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб, что подтверждается договором на оказание юридических услуг (представительства в суде первой инстанции) от 09 марта 2017 года и квитанцией к приходно-кассовому ордеру (л.д.52-53а).

Оценив фактические обстоятельства дела, с учетом требований разумности и справедливости, а также с учетом сложности дела, объема защищаемого права, принимая во внимание объем проделанной представителем истца (ФИО)6 работы, подготовленных документов, участия в судебных заседаниях, судебная коллегия полагает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате услуг представителя 20 000 руб.

В соответствии с ч. 3 ст. 98 ГПК РФ в случае, если суд вышестоящей инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, изменит состоявшееся решение суда нижестоящей инстанции или примет новое решение, он соответственно изменяет распределение судебных расходов.

Поскольку судебной коллегией решение суда первой инстанции отменено, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 500 руб, оплаченные истцом при подаче иска (л.д.6).

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Сургутского городского суда от 23 ноября 2017 года отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования (ФИО)1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Партнер-Авто" о расторжении договора купли-продажи, взыскании суммы, судебных расходов - удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи предприятия (номер) от 01 июня 2016 года, заключённый между (ФИО)1 и ООО "Партнер-Авто".

Взыскать с ООО "Партнер-Авто" в пользу (ФИО)1 денежные средства в размере 900 000 руб, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 500 руб, расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб.

В остальной части исковые требования (ФИО)1 оставить без удовлетворения.

Председательствующий: Романова И.Е.

Судьи: Антонов Д.А.

Воронин С.Н.