Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 2 марта 2004 г. N А68-160/ГП-16-03 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку запрещение отчуждать акции является составной частью ареста, доводы заявителя жалобы о том, что о применении этих мер (запрещение отчуждения) заявители не просили, является необоснованным. При этом основанием для отказа в принятии обеспечительных мер не является отсутствие регистрации права собственности на спорные акции за истцами

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 2 марта 2004 г. N А68-160/ГП-16-03

Арбитражный суд Тульской области в составе:

председательствующего                 Глазковой Е.Н.

судей:                                Афонина К.П.,

                                      Гречко О.А

рассмотрев в судебном заседании 26 февраля 2004 года апелляционную жалобу Борисова О.Г., Себякиной Р.Г. на определение Арбитражного суда Тульской области от 23.12.03 по делу N А68-160/ГП-16-03 (судья Тажеева Л.Д.) о принятии обеспечительных мер, установил:

22.12.03 истцы обратились с заявлением об обеспечении иска о признании недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных между ответчиками 21.05.03. В обоснование заявления истцы указывают, что предметом оспариваемых сделок являются акции ЗАО "Заря" в количестве 769 обыкновенных и 267 привилегированных акций по каждому из договоров. Поскольку истцами заявлено требование о применении последствий недействительности указанных сделок и в связи с наличием возможности отчуждения указанных акций ответчиками добросовестным приобретателям, истцы просили суд принять обеспечительные меры путем наложения ареста на указанные акции и запрещения держателю реестра акционеров регистрировать дальнейший переход права на спорные акции.

Определением от 23.12.03 судом приняты обеспечительные меры в виде запрещения Себякиной Р.Г. и Борисову О.Г. отчуждать по любым основаниям спорные акции и запрещения держателю реестра акционеров ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" списания с лицевых счетов Себякиной Р.Г. и Борисова О.Г. по любым основаниям спорных акций.

В принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на указанные акции, а также в виде запрета держателю реестра регистрировать дальнейший переход прав на акции оспариваемым определением отказано.

В апелляционной жалобе Борисова О.Г. и Себякина Р.Г. просят определение в удовлетворении заявления отказать полностью. При этом ответчик ссылается на следующие обстоятельства:

- ни в заявлении об обеспечении иска, ни в определении арбитражного суда нет ссылки на доказательства того факта, что предполагается отчуждение спорных акций, в связи с чем отсутствует реальная угроза невозможности исполнения судебного акта;

- переход прав на спорные акции к Борисовой О.Г. и Себякиной Р.Г. не зарегистрирован до настоящего времени;

- судом допущены процессуальные нарушения: заявление о принятии обеспечительных мер не содержит обеспечительные меры, принятые судом.

Законность и обоснованность определений проверены судом апелляционной инстанции в одном судебном заседании в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости определение от 23.12.03 изменить в части принятия судом обеспечительных мер, изложенных в абзаце 2 резолютивной части определения: о запрещении держателю реестра акционеров списания с лицевых счетов Себякиной Р.Г. и Борисова О.Г. акций ЗАО "Заря", являвшихся предметом оспариваемых договоров купли-продажи от 21.05.03, а жалобу в этой части удовлетворить. Поскольку судом принята обеспечительная мера, о применении которой заявители не просили, определение в этой части подлежит изменению, т.к. вынесено с нарушением положений, предусмотренных ч.1 ст.90, 92, 93 АПК РФ. Анализ содержания указанных норм позволяет сделать вывод о том, что суду не предоставлено право по собственной инициативе принимать обеспечительные меры, в том числе и применять обеспечительные меры, о принятии которых не просит истец.

Изменению подлежит также абзац третий резолютивной части, т.к. он находится в противоречии с абзацем первым резолютивной части. Судом обоснованно принята обеспечительная мера в виде запрета ответчикам Себякиной Р.Г. и Борисову О.Г. осуществлять отчуждение акций, являющихся предметом оспариваемых договоров купли-продажи акций. Запрещение отчуждения имущества является составной частью такой обеспечительной меры, как арест имущества. При аресте имущества оно не может быть продано, обменено, подарено, сдано в наем, заложено или уничтожено. Следовательно, запретив ответчикам отчуждать по любым основаниям спорные акции, суд фактически частично удовлетворил заявление истцов о наложении ареста на акции. Следовательно, полный отказ в наложении ареста на спорные акции не является правильным. Поскольку судом принята соразмерная обеспечительная мера, заключающаяся в запрещении отчуждения спорных акций, следовало отказать в наложении ареста в остальной части, т.к. понятие ареста шире, чем примененная судом мера обеспечения иска.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд установил, что, в остальной части обжалуемого определения, применяя обеспечительные меры, суд первой инстанции в должной мере учел действительную необходимость принятия мер по обеспечению иска ввиду наличия представленных истцом аргументированных данных, обосновывающих исковые требования.

Гарантируя обеспечение реализации будущего судебного акта, арбитражный суд на момент вынесения определения от 23.12.03 обоснованно исходил из содержания материально-правовых требований истца, конкретных обстоятельств дела и действительной необходимости принятия обеспечительных мер.

Суд отклоняет довод заявителя жалобы о необоснованности и незаконности принятого определения в оставшейся его части по следующим основаниям:

поскольку ценные бумаги, о наложении ареста на которые просили истцы, являются предметом спора, возможность отчуждения этих бумаг третьим лицам может являться достаточным основанием для наложения арбитражным судом ареста на эти бумаги. Причем, действующим законодательством не предусмотрено представление каких-либо доказательств существования намерений произвести отчуждение акций их владельцами, достаточно лишь обосновать наличие реальной угрозы неисполнения в будущем судебного акта, что истцы и сделали в своем заявлении.

Поскольку запрещение отчуждать акции является составной частью ареста, доводы заявителя жалобы о том, что о применении этих мер (запрещение отчуждения) заявители не просили, является необоснованным.

При этом, основанием для отказа в принятии обеспечительных мер не является отсутствие регистрации права собственности на спорные акции за истцами. При принятии обеспечительной меры суд исходил из необходимости исключения возможности не только перехода права собственности на спорные акции от ответчиков к другим лицам, но и необходимости исключения возможности обременения спорных акций какими-либо обязательствами ответчиков перед третьими лицами, исключающими применение последствий недействительности оспариваемых сделок.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что при вынесении судебного акта в остальной его части были правильно применены нормы материального и процессуального права, и оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы в остальной части не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, суд постановил:

Определение от 23.12.03 по делу N А 68-160/ГП-16-03 изменить. Абзац 2 из резолютивной части определения исключить. Абзац 3 резолютивной части определения изменить, изложив в следующей редакции: "В принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на акции ЗАО "Заря", проданные Себякиной Р.Г., Борисову О.Г. по договорам от 21.05.03 в остальной части, а также запрете держателю реестра акционеров ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" регистрировать дальнейший переход прав на акции, приобретенные ответчиками у ЗАО "Заря", отказать." В остальной части определение оставить без изменения.

Председательствующий

Е.Н.Глазкова

Судьи

К.П. Афонин

О.А. Гречко