Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 5 июня 2003 г. N А68-ГП-356/3-02 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку остаточная стоимость имущества ставшего предметом сделки составляла 7,7% активов общества. Тогда как в силу ст.78 ФЗ "Об акционерных обществах", крупной признается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении такой сделки

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 5 июня 2003 г. N А68-ГП-356/3-02

Арбитражный суд Тульской области в составе:

 председательствующего               Афонина К.П..

 судей:                              Кузьминой Н.Т.,

                                     Куренева В.А.

 при помощнике судьи                 Глазковой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Чернское хлебоприемное предприятие" на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.03.2003 по делу N А68-ГП-356/3-02 (судья Гречко О.А.) установил:

Иск предъявлен конкурсным управляющим ОАО "Чернское хлебоприемное предприятие" о признании сделок купли-продажи от 28.08.01 и от 28.12.01 недействительными в силу ст. 168 ГК РФ, а также применении последствий недействительности сделки.

Решением от 04.03.2003 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи от 28.12.01, в остальной части иска отказано.

В поданной апелляционной жалобе, ответчик просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, нет.

Как видно из материалов дела, а также из пояснений данных сторонами суду апелляционной инстанции, между ОАО "Чернское хлебоприемное предприятие" и Администрацией муниципального образования "Чернский район Тульской области" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.01, в соответствии с которым ответчик приобрел недвижимость общей площадью 1231,9 м2 и оборудование. Цена договора составила 250 000 руб., из нее стоимость оборудования - 110 830 руб.

Платежным поручением от 30.08.01 N 228 ответчик перечислил на счет продавца сумму по сделке.

Истец полагает, что сделка совершена в нарушение ст.ст.78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", т.к., по мнению истца, данная сделка является крупной, поэтому она должна была быть одобрена Советом директоров или общим собранием акционеров.

В силу ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Однако судом было установлено, что остаточная стоимость имущества, ставшего предметом сделки, составляла 672 958 руб., т.е. 7,7% активов общества. Доказательств того, что стоимость этого имущества превысила 25% балансовой стоимости активов общества истец не представил. Следовательно, у суда не было оснований считать, что данная сделка совершена с нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", поэтому достаточно было только решения руководителя о заключении оспариваемой сделки от 28.08.01, равно как истцом не доказан факт реализации имущества по цене ниже рыночной. Вместе с тем, суд, исследовав данное обстоятельство, установил, что проданное на аукционе 26.12.01 аналогичное недвижимое имущество истца реализовано по цене 134,08 руб. за 1 м2, а имущество, отчужденное по оспариваемому договору, продано по цене 102,18 руб., т.е. разница в цене незначительна.

Суд апелляционной инстанции не согласен с доводом истца о том, что договор от 28.08.01 не содержит сведений о том, на каком земельном участке расположена недвижимость, поскольку в оспариваемом договоре указано, что; площадь и инвентаризационная стоимость объектов определена согласно выписке из технического паспорта, изготовленного "Черньтехинвентаризация", т.е. сторонам было известно на каком земельном участке располагались объекты недвижимости. Более того, оплатив недвижимое имущество и оборудование, ответчик по договорам передал его в аренду третьим лицам, т.е. стал фактическим владельцем этого имущества.

Действительно распоряжаться имуществом может лишь его собственник. Однако у ОАО "Чернское хлебоприемное предприятие" право собственности на спорное имущество возникло до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", поэтому ОАО "Чернское хлебоприемное предприятие" вправе было не регистрировать данное имущество. Вместе с тем, отсутствие регистрации ответчиком перехода права собственности на приобретенное имущество не дает истцу право распоряжаться данным имуществом.

Суд первой инстанции обоснованно признал незаключенным лишь договор от 28.12.01, признав его мнимой сделкой, поскольку по ней продавалось то же самое имущество, что и по ранее заключенному договору от 28.08.01. Однако по данному договору имущество не передавалось и не оплачивалось, следовательно, она была заключена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При таких обстоятельствах решение суда законно и обоснованно.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 04.03.2003 по делу N А68-ГП-356/3-02 оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Расходы по госпошлине отнести на заявителя жалобы.

Председательствующий

К.П.Афонин

Судьи

Н.Т.Кузьмина

В.А.Куренев