Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 3 июля 2003 г. N А68-93/ГП-16-02 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку на основании п.7 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах", только акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров, а истец не является акционером указанного ОАО

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 3 июля 2003 г. N А68-93/ГП-16-02

Арбитражный суд Тульской области в составе:

 председательствующего                     Афонина К.П.

 судей:                                    Андреевой Е.В.,

                                           Куренева В.А.

 при помощнике судьи                       Глазковой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Шахтопроект" на решение Арбитражного суда Тульской области от 09.04.03 по делу N А68-93/ГП-16-02 (судья Тажеева Л.Д.), установил:

Иск предъявлен ОАО "Шахтопроект" к Дочернему ОАО "Тульское" о признании недействительным решения общего собрания акционеров Дочернего ОАО "Тульское" от 29.05.02.

Решением от 09.04.03 в удовлетворении исковых требований отказано.

В поданной апелляционной жалобе, истец просит решение отменить, требования удовлетворить, т.к. судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ.

Рассмотрев апелляционную жалобу и материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что истец и ответчик были созданы на основании приказа от 06.07.99 N 55 путем реорганизации ОАО "Тулауголь" в форме выделения.

В соответствии с разделительным балансом (расшифровка приложения N 1) здания склада и гаража переданы ответчику в собственность.

В силу ч. 2 ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам -правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с п.п. 2 и 5 ст. 58 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, Гражданский кодекс согласно п. 1 ст. 129 относит к числу универсальных. Оно охватывает не только обязательства (п. 1 ст. 59 ГК РФ), но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Представленная ответчиком выписка из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.06.02 N В1/62002-379 свидетельствует о регистрации права собственности за ним, т.е. ответчик мог распоряжаться собственным имуществом по своему усмотрению, в том числе, был вправе отчуждать его.

Решение о продаже спорного имущества ООО "Триумварат" было принято на Совете директоров ОАО "Тулауголь" от 29.05.02, который согласно Уставу Дочернего ОАО "Тульское" исполнял функции общего собрания акционеров.

ОАО "Шахтопроект" оспаривает решение данного собрания акционеров.

Вместе с тем, как обоснованно было отмечено судом первой инстанции в силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" лишь акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров. Однако истец таковым не является.

При этом суд апелляционной инстанции не согласен с доводом истца, считающего, что он был вправе, не являясь акционером Дочернего ОАО "Тульское", обратиться в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров, поскольку данным решением нарушены его права и законные интересы, вытекающие из гражданско-правовых отношений. При этом истец полагает, что суд неправильно толкует п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". Однако суд апелляционной инстанции согласен с выводами, сделанными судом первой инстанции, поскольку в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ", помимо изложенного истцом в апелляционной жалобе, сказано: "В частности, подлежат рассмотрению судами споры по искам о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, предусмотренные законодательством". Иными словами, иски о признании недействительными решений собрания акционеров могут быть предъявлены лишь в случае, если эти решения нарушают права акционеров, а, следовательно, могут быть предъявлены только акционерами, чьи права нарушены.

Поскольку истец не является акционером Дочернего ОАО "Тульское" и не вправе обращаться в суд иском# о признании недействительным решения собрания акционеров, в том числе, и от 29.05.02, то суд апелляционной инстанции не принимает доводы истца о неправильном толковании судом первой инстанции п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также о необоснованности вывода суда первой инстанции о том, что ООО "Триумвират" является добросовестным приобретателем в силу ст. 302 ГК РФ.

"Дом" не является недвижимым, так как право собственности на него не зарегистрировано. Представленное ответчиком решение третейского суда от 01.07.2003 г. не имеет преюдициального значения для арбитражного суда.

Таким образом, решение суда первой инстанции об истребовании имущества из чужого незаконного владения законно и обоснованно.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 06.05.2003 г. по делу N А68-АП-64/Я-03 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по госпошлине отнести на заявителя жалобы.

Председательствующий

К.П. Афонин

Судьи

В.А. Куренев

В.М. Большаков