Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 24 июня 2004 г. N А68-ГП-258/5-03 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку доводы ответчика о том, что не согласован предмет аренды, опровергаются фактом регистрации договоров аренды в ТОРЦ, из выписки из ЕГРП видно, что право собственности и обременения зарегистрированы на конкретное имущество, являющееся предметом указанных договоров аренды с правом выкупа

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области
от 24 июня 2004 г. N А68-ГП-258/5-03

Арбитражный суд Тульской области в составе:

 председательствующего                      Гречко О.А.

 судей:                                     Глазковой Е.Н.,

                                            Полынкиной Н.А.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Киреевская слюдяная фабрика" на решение Арбитражного суда Тульской области от 27.01.04. по делу N А68-ГП-258/5-03 (судья Стрижаков К.Е.), установил:

ООО "Кивер" обратилось с иском к ОАО "Киреевская слюдяная фабрика" о признании права собственности на нежилые производственные помещения, перечисленные в Приложениях N 1 к договорам N 1, 2, 3, 4, 7 от 01.04.99., а именно: здание участка вермиткула общей площадью 443,7 кв.м., 1/4 часть материального склада общей площадью 174,9 кв.м., здание цеха плит и штамповки общей площадью 1101,3 кв.м., здание строительного цеха общей площадью 246,9 кв. м. и обязании ответчика осуществить перерегистрацию права собственности на истца вследствие уклонения ответчика от регистрации права собственности истца на спорное имущество.

Решением от 27 января 2004 г. иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить, в удовлетворении иска в части требований о признании права собственности отказать. При этом заявитель ссылается на:

- невозможность определенно установить предмет договоров аренды с правом выкупа ни в указанных договорах, ни в решении суда;

- несоответствие вывода суда о том, что ответчиком не ставился вопрос о расторжении договоров аренды обстоятельствам дела, в частности документам, приложенным к отзыву на иск и текстом встречного искового заявления;

- необоснованность выводов суда о том, что конкурсный управляющий уклонялся от сверки расчетов;

- из условий договора невозможно установить выкупную цену;

- суд неполно выяснил обстоятельства, подтверждающие, доводы о совершении сделок с заинтересованностью;

- недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, в частности, обстоятельства о значительных вложениях истца в указанные объекты, об исполнении арендатором обязательств по оплате арендованного имущества;

- необоснованность ссылки в решении суда на свидетельские показания, поскольку ходатайства о вызове свидетелей судом не рассматривались, и свидетели в судебных заседаниях не опрашивались;

- неправильное применение судом норм материального права, ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст. 223 ГК РФ, неприменение судом п. 3 ст. 77 указанного закона;

- нарушение процессуальных норм, выразившихся в фальсификации показаний свидетелей, появлении доказательств после вынесения решения по существу (письмо Филиппова С.А., т.2 л.д. 91-96, письмо ФИТО от 27.01.04., объяснения Афоничева и Рыбалкина от 29.01.04 .).

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости решение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения в связи со следующими обстоятельствами:

Судом первой инстанции правильно установлены следующие фактические обстоятельства дела:

Между сторонами заключены договоры аренды имущества с правом выкупа NN 1,2,3,4,7 от 01.04.99. Договоры аренды 15.03.00. зарегистрированы в учреждении юстиции - ТОРЦ, Киреевский филиал. Согласно выписок из ЕГРП к моменту регистрации договоров аренды с правом выкупа, право собственности на все объекты договоров аренды было зарегистрировано за ОАО "Киреевская слюдяная фабрика".

Согласно письму ОАО "Киреевская слюдяная фабрика" от 15.11.01. обязательства арендатора по указанным договорам аренды с правом выкупа выполнены в полном объеме, что подтверждается ссылкой в письме ответчика на платежные документы. Данное обстоятельство подтверждается и сведениями, изложенными в аудиторском заключении об исполнении ООО "Кивер" денежных обязательств по договорам NN 1-4,7 от 01.04.99. Данное аудиторское заключение рассматривается судом в качестве расчета истца, поскольку аудитор является работником истца, что следует из доверенности от 24.06.04. В указанном расчете (аудиторском заключении) имеется ссылка на - письмо от 15.11.01 (стр.9), что свидетельствует о согласовании сторонами условий о направлении поступивших по указанным в письме платежным документам денежных средств, в счет исполнения обязательств арендатора по вышеуказанным договорам аренды с правом выкупа. При этом, общая сумма уплаченных денежных средств составляет сумму подлежащей уплаты цены с НДС по всем рассматриваемым договорам.

Таким образом, судом правильно установлен факт уплаты арендатором в полном объеме выкупной цены за имущество по состоянию на 26.10.01. (дата последнего платежного документа).

Следовательно, судом сделан правильный вывод о том, что с этой даты имущество выкуплено арендатором и у него возникло право требовать от продавца (арендодателя) регистрации перехода права собственности.

Поскольку судом установлено, и не отрицается ответчиком (подтверждается отзывом на иск, текстом встречного иска), что ответчик не только уклоняется от регистрации перехода права собственности на имущество к истцу, но и оспаривает право собственности истца на спорное имущество, судом правомерно рассмотрен спор о праве на указанное имущество, и принято решение в части требований о понуждении зарегистрировать переход права собственности (в этой части решение не обжалуется).

Данные установленные судом первой инстанции обстоятельства, нашли свое подтверждение в исследованных апелляционной инстанцией документах.

Доводы апелляционной жалобы необоснованны в части:

Невозможности определенно установить предмет договоров аренды с правом выкупа ни в указанных договорах, ни в решении суда. Из договоров аренды видно, что выкупная цена состоит из суммы арендной платы, уплаченной за весь срок действия договора аренды имущества со стоимости имущества, сданного на полный амортизационный срок и доплаты с остаточной стоимости имущества, аренда которого прекращена до завершения амортизационного срока. Данный вывод следует из толкования пункта 4.4. договоров и содержания Приложений N 1 к нему.

Доводы ответчика о том, что не согласован предмет аренды, опровергаются фактом регистрации договоров аренды в ТОРЦ, из выписки из ЕГРП видно, что право собственности и обременения зарегистрированы на конкретное имущество, являющееся предметом указанных договоров аренды с правом выкупа.

Выводы суда о том, что ответчиком не ставился вопрос о расторжении договоров аренды не влияют на существо принятого решения, поскольку для возникновения у истца права собственности на спорное имущество имеют значение лишь обстоятельства исполнения им обязательств по уплате выкупной цены за имущество. Более того, все исполненное по договору до момента его расторжения не подлежит возврату, следовательно, уплатив выкупную цену, истец имел право на регистрацию перехода к нему права собственности на указанное имущество, а ответчик, обязан осуществить такую перерегистрацию и не вправе требовать возврата имущества по исполненной сделке, в том числе и в случае ее расторжения.

По этим же основаниям не влияет на существо решения вывод суда о том, что конкурсный управляющий уклонялся от сверки расчетов, обязанность опровергнуть представленные истцом доказательства об исполнении им обязательств по договорам аренды с правом выкупа лежит на ответчике.

Ответчиком таких доказательств не представлено. Сам по себе факт наличия задолженности истца, возникшей в связи с неисполнением иных договоров аренды, не является подтверждением неисполнения обязательств по рассматриваемым договорам аренды с правом выкупа. Причем, поскольку в назначениях платежа указано направление средств в счет оплаты аренды по указанным договорам, либо без указания договора, стороны вправе были согласовать направление указанных средств на погашение задолженности по договорам аренды с правом выкупа NN 1-4,7. Ответчиком не указано, какой норме права противоречит такое соглашение, совершенное сторонами на основании письма истца от 15.11.01., исполненного истцом путем совершения конклюдентных действий. Условиями договора, как указано выше, определенно установлена выкупная цена имущества.

Доводы ответчика о том, что суд неполно выяснил обстоятельства, подтверждающие доводы о совершении сделок с заинтересованностью, неправильно применил нормы материального права, ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст. 223 ГК РФ, не применил п. 3 ст. 77 указанного закона не влекут изменение рассматриваемого решения, поскольку, несмотря на то, что суд вышел за пределы исковых требований и фактически оценил данные сделки, являющиеся по указанным ответчиком основаниям, оспоримыми, что он не вправе был делать без предъявления соответствующих исков, вывод суда о необоснованности доводов ответчика в этой части не влияет на результаты рассмотрения иска по существу. Учитывая, что к моменту вынесения судом обжалуемого решения, судебных решений о признании сделок недействительными по указанным в данном абзаце основаниям не имелось, в силу ст. 166 ГК РФ договоры аренды с правом выкупа не являются недействительными по основаниям, установленным для признания недействительными оспоримых сделок (ст. 83 закона). Судом правомерно указано об отсутствии нарушений закона, установленных в ст. 77 п.77З., поскольку представитель ФИТО принимал участие в заседании совета директоров, на котором решался вопрос о заключении договоров аренды с правом выкупа, что подтверждается письмом ФИТО от 27.01.04. N СФ 90/34.

Судебного решения о недействительности сделок, как кабальных, также не имелось на момент вынесения оспариваемого решения.

Обстоятельства о значительных вложениях истца в указанные объекты не имеют отношения к спору, поскольку арендатором обязательства по оплате арендованного имущества исполнены.

Ссылки в решении суда на свидетельские показания, очевидно являются опиской (имелись в виду письменные объяснения, представленные истцом), поскольку ходатайства о вызове свидетелей судом не рассматривались, и свидетели в судебных заседаниях не опрашивались, что видно из протокола судебного заседания. Поскольку данное процессуальное нарушение не является безусловным основанием для отмены решения согласно п. 4 ст. 270 АПК РФ, апелляционный суд считает, что в этой части в мотивировочной части решения фактически имеется ссылка на письменные объяснения физических лиц, которые оценены судом наряду с другими доказательствами и существенно не повлияли на выводы суда и результат рассмотрения дела.

Доказательств появления каких-либо документов после вынесения решения по существу (письмо Филиппова С.А., т.2 л.д. 91-96,, объяснения Афоничева и Рыбалкина от 23.01.04., письмо ФИТО, доверенность) ответчиком не представлено.

На основании изложенного, и руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

Решение от 27.01.04. по делу N А68-ГП-258/5-03 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Расходы по госпошлине отнести на заявителя жалобы.

Председательствующий

О.А. Гречко

Судьи

Е.Н. Глазкова

Н.А. Полынкина